国检集团：北京观韬中茂律师事务所关于中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见书2021-09-16
北京观韬中茂律师事务所
关于
中国建材检验认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关事项
的
法律意见书
观意字2021第001657号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项....................................................................................................... 4
第二节 正文....................................................................................................................... 6
一、关于调整2019年股票期权激励计划对标企业.................................................................... 6
二、结论意见................................................................................................................................. 8
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国检集团/公司/上市公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司
本次股权激励计划/《2019年 《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票
指
股票期权激励计划》 期权激励计划》
《公司章程》 指 《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规
《国资发分配〔2008〕171
号通知》 指 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股
《国资发考分规〔2019〕
102 号通知》 指 权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国建材检验认证
本法律意见书 集团股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事
指
项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元 指 人民币元
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于中国建材检验认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
观意字2021第001657号
致：中国建材检验认证集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国建材检验认证集团股份有限公司的委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《国资发分
配〔2008〕171 号通知》《国资发考分规〔2019〕102 号通知》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》及公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励
计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
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一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于调整2019年股票期权激励计划对标企业
2021年9月15日，国检集团召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》，具体内容如下：
（一）调整前对标企业情况
本次股权激励计划选取了24家对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000012.SZ 南玻A 300737.SZ 科顺股份
000401.SZ 冀东水泥 600176.SH 中国巨石
000786.SZ 北新建材 600449.SH 宁夏建材
000877.SZ 天山股份 600552.SH 凯盛科技
002066.SZ 瑞泰科技 600629.SH 华建集团
002080.SZ 中材科技 600720.SH 祁连山
002392.SZ 北京利尔 600876.SH 洛阳玻璃
002398.SZ 垒知集团 600970.SH 中材国际
300012.SZ 华测检测 601992.SH 金隅集团
300215.SZ 电科院 603126.SH 中材节能
300284.SZ 苏交科 603183.SH 建研院
300675.SZ 建科院 603909.SH 合诚股份
（二）对标企业调整依据
1、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
公司董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整。
2、《工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则
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上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中
予以披露及说明。”
3、公司《2019年股票期权激励计划》第八章“激励对象获授权益、行权的条
件”规定：“在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
（三）对标企业调整方案及原因说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，2020年为公司股票期权激励
计划第一个行权期的业绩考核年度。公司董事会对上述24家对标企业2018 - 2020
年度的运营情况进行分析，发现北新建材的主营业务变化情况符合对标企业调整
的相关规则条件，具体情况说明如下：
基于年报披露信息，2018年北新建材主营业务按行业分类为建材行业，主营
产品为石膏板、龙骨等。2019年公司通过联合重组进入防水材料行业，防水材料
是建筑工程的重要功能性材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁
涵洞、市政工程等方面的防水。2019年，公司收购四川蜀羊防水材料有限公司
70.00%股权；收购北新禹王防水科技集团有限公司（企业原名称为禹王防水建材
集团有限公司）70.00%股权；收购北新禹王防水科技（四川）有限公司（企业原
名称为四川禹王防水建材有限公司）70.00%股权；收购北新禹王防水科技（安徽）
有限公司（企业原名称为安徽禹王防水建材有限公司）70.00%股权；收购北新禹
王防水科技（湖北）有限公司（企业原名称为湖北禹王防水建材有限公司）
70.00%股权；收购北新禹王防水科技（广东）有限公司（企业原名称为广东禹王
防水建材有限公司）70.00%股权；收购禹王防水橡胶制品有限公司70.00%股权；
收购河南金拇指防水科技股份有限公司70.00%股权。2020年北新建材防水材料业
务板块成立了统一的经营管理平台，完成了对防水材料业务的初步整合优化。
北新建材2020年实现营业收入168.03亿元，比去年同期增长26.12%；实现归
属于母公司净利润28.60亿元，同比增长548.28%，明显异常于其它对标企业的经
营情况，且偏离值过大。2020年并表防水材料业务营业收入为32.87亿元，比上年
同期增长1,500.30%，占其营业收入的19.56%。北新建材2020年营业收入增长主要
来自于新增的防水材料业务， 2020年营业收入较2019年新增34.80亿元，其中防水
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材料业务新增30.82亿元，防水材料业务对营业收入增长的贡献约为88.56%。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、
主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需
要调整”的规定以及公司《2019年股票期权激励计划》，对标企业北新建材
（000786.SZ）的主营业务变化情况符合对标企业调整的规则条件，不再适合作为
公司激励计划的对标企业，故拟将北新建材调出本次激励计划的对标企业名单。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本次股权激励计划对标企业数量由24家变更为23家，具体情况如
下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
000012.SZ 南玻A 600176.SH 中国巨石
000401.SZ 冀东水泥 600449.SH 宁夏建材
000877.SZ 天山股份 600552.SH 凯盛科技
002066.SZ 瑞泰科技 600629.SH 华建集团
002080.SZ 中材科技 600720.SH 祁连山
002392.SZ 北京利尔 600876.SH 洛阳玻璃
002398.SZ 垒知集团 600970.SH 中材国际
300012.SZ 华测检测 601992.SH 金隅集团
300215.SZ 电科院 603126.SH 中材节能
300284.SZ 苏交科 603183.SH 建研院
300675.SZ 建科院 603909.SH 合诚股份
300737.SZ 科顺股份
综上，本所律师经核查认为，公司调整2019年股票期权激励计划对标企业具
备合理理由，且履行了现阶段应当履行的相关法定程序，符合公司《2019年股票
期权激励计划》的相关规定，不违反《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》《工作指引》《国资发分配〔2008〕171 号通知》《国资发考分规〔2019〕
102 号通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司调整2019年股票期权激励计划对标企业事项
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具备合理理由，且履行了现阶段应当履行的相关法定程序，符合公司《2019年股
票期权激励计划》的相关规定，不违反《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《工作指引》《国资发分配〔2008〕171 号通知》《国资发考分规
〔2019〕102 号通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
（以下无正文，为签署页）
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