证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-056
中国建材检验认证集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟授予的股票期权数量为 1,414.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。本次授予为一次性授予，无预留部
分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：中国建材检验认证集团股份有限公司
公司名称
英文名称：China Building Material Test & Certification Group Co.,Ltd.
法定代表人 马振珠
股票代码 603060
股票简称 国检集团
注册资本 60,368 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016 年 11 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼
办公地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号国检集团大楼
统一社会信用代码 91110000101123421K
认证服务；产品质量检验；建设工程质量检测及鉴定；医学检
验科医疗服务；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安
全生产、职业健康和环境保护技术服务；人员培训；节能技术服务；
经营范围 节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年（调整后） 2018 年（调整后）
营业收入 1,472,771,622.00 1,131,828,272.77 1,012,022,233.97
归属于上市公司股东的净利润 231,303,358.80 213,382,658.09 208,639,093.54
归属于上市公司股东的扣除非
201,051,084.21 161,513,507.12 153,035,201.67
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 342,079,193.51 204,793,288.76 255,464,388.02
2020 年末 2019 年末（调整后） 2018 年末（调整后）
归属于上市公司股东的净资产 1,380,478,691.71 1,267,756,385.58 1,204,370,787.39
总资产 2,417,894,491.67 1,899,339,735.09 1,645,929,715.47
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 马振珠 董事长
2 王益民 董事
3 谢建新 独立董事
4 孙卫 独立董事
5 武吉伟 独立董事
6 朱连滨 董事、总经理
7 陈璐 董事
8 唐玉娇 董事
9 栾建文 董事、总经理助理
10 杨京红 监事会主席
11 王健 监事
12 王华 监事
13 吴辉廷 职工监事
14 宋晓辉 职工监事
15 刘元新 副总经理
17 宋开森 副总经理、董事会秘书
18 吕和义 副总经理、财务总监
2
序号 姓名 职务
19 张庆华 副总经理
20 张永贵 副总经理
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）等有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予 1,414.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 60,368.00 万股的 2.34%。每份股票期权拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
3
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干
人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及
核心骨干人员，总人数共计不超过 246 人，约占公司 2020 年末在册员工人数的
6.55%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公
司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
朱连滨 董事、总经理 15.00 1.06% 0.025%
陈 璐 董事 12.00 0.85% 0.020%
宋开森 副总经理、董秘 12.00 0.85% 0.020%
吕和义 副总经理、财务总监 12.00 0.85% 0.020%
张庆华 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
张永贵 副总经理 12.00 0.85% 0.020%
4
占授予股票期 占公司总股本
姓名 职位 授予数量（万份）
权总量的比例 的比例
栾建文 董事、总经理助理 10.00 0.71% 0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（239 人） 1,329.00 93.99% 2.201%
合计（246 人） 1,414.00 100.00% 2.34%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为 17.44 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
17.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
1. 股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，为
17.28 元/股；
2. 以下价格之一：
（1）股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.44 元/股；
（2）股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 18.05 元/股；
（3）股票期权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价，
为 17.95 元/股；
3. 公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
七、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60
个月。
5
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划按照国资管理权限经审批通过并经公司股东
大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且股票期权授予条件成就之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计
划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记
完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 33%
至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
6
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（六）本计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2. 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、股票期权激励计划获授条件及行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
7
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2022 年较 2020 年营业收入复合增长率不低于 18%且不低于同行业对标
第一个行权期 企业 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2022 年 ΔEVA＞0。
2023 年较 2020 年营业收入复合增长率不低于 19%且不低于同行业对标
第二个行权期 企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 15%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2023 年 ΔEVA＞0。
2024 年较 2020 年营业收入复合增长率不低于 25%且不低于同行业对标
第三个行权期 企业 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 16%且不低于同行业
对标企业 75 分位值水平；2024 年 ΔEVA＞0。
注：①上述行权业绩考核目标中净资产收益率为激励计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入为经审计并公告的营业
收入。
②若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为
计算依据。
③上述业绩考核指标中业绩基数以2020年年报披露的数据为准。
④根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务业”
9
中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为建材
企业，因此选取建材行业中业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本，按照以上标准筛
选出的24家对标企业如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
000012.SZ 南玻 A 300416.SZ 苏试试验
000401.SZ 冀东水泥 300500.SZ 启迪设计
002066.SZ 瑞泰科技 300675.SZ 建科院
002080.SZ 中材科技 300797.SZ 钢研纳克
002088.SZ 鲁阳节能 300887.SZ 谱尼测试
002225.SZ 濮耐股份 300938.SZ 信测标准
002392.SZ 北京利尔 600585.SH 海螺水泥
002967.SZ 广电计量 600720.SH 祁连山
003008.SZ 开普检测 600819.SH 耀皮玻璃
300012.SZ 华测检测 603183.SH 建研院
300215.SZ 电科院 603860.SH 中公高科
300284.SZ 苏交科 603909.SH 合诚股份
⑤对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重
大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权
份额不可行权，作废处理。
4. 业务板块层面绩效考核要求
根据公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定的
考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期未行权部分，由公司注销。
5. 个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依
照个人的绩效评价结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0
10
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激
励计划规定的系数分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或
不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未
行权部分由公司注销。
九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时
公告并通知激励对象。
2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
3. 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1. 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
12
会审议；
2. 公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3. 独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4. 监事会核实激励对象名单；
5. 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6. 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将按照国资管理权限审核
批准，审批通过后提交公司股东大会审议；
7. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
8. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
9. 股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1. 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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3. 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4. 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5. 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
6. 本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述授予工作，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
7. 公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1. 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息
等；
2. 公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行
权数量向激励对象定向发行股票；
3. 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
4. 公司向登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1. 本激励计划的变更程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权的情形；
②降低行权价格的情形。
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（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 本激励计划的终止程序
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1. 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对
象尚未行权的股票期权；
2. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费；
3. 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4. 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5. 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6. 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
7. 法律法规规定的其它相关权利义务。
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（二）激励对象的权利与义务
1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2. 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量；
3. 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4. 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5. 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
6. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
2. 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事
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会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股
权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
3. 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司的实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4. 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股
票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上
市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动的处理
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职
务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2. 股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳动
关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但
尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，
由公司注销。
3. 激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
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（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
4. 激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5. 激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股票期权激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3. 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
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1. 公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为5.73元。具体参数选取如
下：
1.标的股价：19.98元/股（假设授予日为2021年10月15日的收盘价）
2.行权价：17.44元/股
3.有效期为：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，预期
行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
4.历史波动率：24.9551%（采用公司同行业近三年半的波动率）
5.无风险利率：2.6406%（采用国债三年期到期收益率）
6.股息率：0%
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假设公司2021年11月底授予期权，则2021-2025年期权成本摊销情况（假设
授予日为2021年10月15日的收盘价）见下表：
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
8,102.22 243.07 2,916.80 2,805.39 1,505.66 631.30
股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各
年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
十五、监事会意见
监事会认为：公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激
励管理办法》（证监会令第 148 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律
法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司第二期股票期权
激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
十六、独立董事意见
（一）本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实施的股权激励计划方案，
并结合公司的实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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（三）公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象
的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止
的情形。
（四）公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施第二期股票期权激励计
划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施第二期股票
期权激励计划。
十七、律师事务所意见
公司对本次股权激励计划行权业绩考核指标“净资产收益卒”的计算方法进
行明确及修改《国检集团第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》事宜履行
了现阶段应当履行的相关法定程序，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，不违反《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》《关于规范固有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配 〔2008〕171 号）《国资委关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
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十八、独立财务顾问意见
国检集团对第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的修订符
合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。国检集团《第二期股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
十九、上网公告附件
1.公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
2.公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
3.法律意见书
4.独立财务顾问报告
特此公告
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 20 日
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