中国国检测试控股集团股份有限公司

                 2021 年度独立董事述职报告
       根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上
 市公司独立董事规则》等规定，本着维护上市公司合法权益、
 保障中小股东利益的原则，作为国检集团的独立董事，2021
 年度我们较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作制度》
 中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发
 挥了积极的推动作用。现将我们的年度履职情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       （一）独立董事的任职情况

       2021 年 2 月，公司第三届董事会任期届满，根据《公司
 章程》等制度对独立董事候选人的提名规定，经公司董事会
 提名并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举
 谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先生为公司第四届董事会独
 立董事。公司第四届董事会有董事九名，其中独立董事占董
 事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三位独立董事在
 第四届董事会各专门委员会任职情况如下：

    委员会名称     主任委员（召集人）                  委员
战略委员会        马振珠                谢建新、王益民、朱连滨、陈璐
审计委员会        武吉伟                孙卫、唐玉娇
提名委员会        孙卫                  马振珠、谢建新
    委员会名称     主任委员（召集人）                委员
薪酬与考核委员会   谢建新               王益民、武吉伟


       （二）个人履历和专业背景

       谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日
 本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015
 年 12 月起任中国工程院院士。
       孙   卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助
 教、讲师、副教授、校办副主任、院党委副书记、院党委书
 记，2012 年至今任西安交通大学管理学院教授。
       武吉伟：管理学硕士，高级会计师。先后任中国石油国
 际工程公司财务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚
 通控股集团有限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会
 计师、东旭集团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董
 事长。2018 年 10 月起任华油能源集团有限公司董事，2018
 年 12 月起任北京建工集团有限责任公司外部董事，2020 年
 12 月起任北京九维赋能咨询有限公司董事长，2021 年 10 月
 起任宝石花家园投资管理有限公司副总裁、首席财务官。



       二、独立董事 2021 年度履职概况

       （一）出席会议情况
    除了独立董事谢建新院士因参加全国院士大会时间冲
突未能出席公司 2020 年年度股东大会外，其他独立董事全
部出席了股东大会。


                 2021 年度召开
     会议名称                    谢建新   孙卫   武吉伟
                   会议次数
                  应出席次数       3       3       2
     股东大会    实际出席次数      2       3       2
                   缺席次数        1       0       0
                  应出席次数      12      12      11
      董事会     实际出席次数     12      12      11
                   缺席次数        0       0       0
                  应出席次数       1       0       0
    战略委员会   实际出席次数      1       0       0
                   缺席次数        0       0       0
                  应出席次数       0       5       5
    审计委员会   实际出席次数      0       5       5
                   缺席次数        0       0       0
                  应出席次数       3       3       0
    提名委员会   实际出席次数      3       3       0
                   缺席次数        0       0       0
                  应出席次数       2       0       2
    薪酬与考核
                 实际出席次数      2       0       2
      委员会
                   缺席次数        0       0       0


   （二）整体工作情况

    公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会
的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董
事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意
见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分
事项发表了独立董事意见。



   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关
资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性
作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    1. 在第四届董事会第三次会议上 ， 我们发表了《关于
2020 年度日常关联交易执行情况确认及 2021 年度日常关联
交易预计的意见》。我们认为 2020 年度日常关联交易价格
和 2021 年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，
定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为，且对于 2021 年度日常关联交易
预计金额的授权经过我们事前认可，相关决策程序合法有效。

    2. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于与
中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交
易的意见》。我们认为，公司与财务公司签订《金融服务协
议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资
成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和表决程序均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



   （二）募集资金使用情况

    在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见》，认为
公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面
符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用
情况，同意该报告内容。

    （三）董事和高管提名及薪酬情况

    1. 在第三届董事会第二十八次会议上，我们发表了《关
于董事会换届选举独立董事的意见》。我们认为，公司第四
届董事会独立董事候选人谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先
生与公司不存在任何关联关系，具有独立性，符合中国证监
会对独立董事任职资格的要求。此次独立董事候选人的提名
和选举程序符合有关法律法规的规定。
    2. 在第三届董事会第二十八次会议上，我们发表了《关
于董事会换届选举非独立董事的意见》。我们认为，公司第
四届董事会非独立董事候选人王益民先生、马振珠先生、朱
连滨先生、陈璐女士、唐玉娇女士、栾建文先生均符合公司
董事的任职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的
情况，且均未被中国证监会确定为市场禁入者。此次非独立
董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法规的规定。
    3. 在第四届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘
任公司总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公司
法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为朱连滨先生符
合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，
其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
任的职位。同意聘任朱连滨先生为公司总经理。
    4. 在第四届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘
任公司副总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为刘元新先生、
宋开森先生符合法律和行政法规所规定的上市公司高级管
理人员任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任刘元新先生、宋开森
先生为公司副总经理。
    5. 在第四届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘
任公司董事会秘书的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，宋开森先生符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有
关董事会秘书任职资格的规定，并且已取得上海证券交易所
董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经上海证券交易所
审核通过。同意聘任宋开森先生为公司董事会秘书。
    6. 在第四届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘
任公司财务总监的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为吕和义先生
符合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资
格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任
所聘任的职位。同意聘任吕和义先生为公司财务总监。
    7. 在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于高
级管理人员 2020 年度薪酬的意见》，认为 2020 年度高管薪
酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法规和
各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    8. 在第四届董事会第六次会议上，我们发表了《关于聘
任公司副总经理的意见》，认为本次聘任相关程序符合《公
司法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为吕和义先生、
张庆华女士、张永贵先生符合法律和行政法规所规定的上市
公司高级管理人员任职资格，其教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任吕和义先
生、张庆华女士、张永贵先生为公司副总经理。

    （四）业绩快报情况
    2021 年度，公司披露了 2020 年度、2021 年半年度业绩
快报，业绩情况说明及时、准确、完整。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于确认
2020 年度审计费用暨续聘 2021 年度审计机构的独立意见》，
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册
会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘其担任公司 2021
年度审计机构，为公司提供 2021 年度财务报告审计和内部
控制审计服务。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于 2020
年度利润分配及公积金转增股本方案的的意见》，认为公司
2020 年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关规定，符
合公司实际情况，公司决策程序合法合规，不存在损害公司
股东，尤其是中小股东利益的行为，同意该方案。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披
露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，
公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效
履行。
    （八）信息披露情况

    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。
2021 年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发
生违反规定的事项。

    （九）内部控制执行情况

    在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于 2020
年度公司内部控制评价报告的意见》，认为公司内控制度是
基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
结合自身的运行实际合理编制的。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2021 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，其中公司董事会召开 12 次会议，董事
会审计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 3 次会
议，董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议，董事会战略委
员会召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够
按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关
规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事
程序符合相关规定，运作规范。
   （十一）其他事项

    1. 在第四届董事会第三次会议上，我们发表了《关于会
计政策变更的意见》，认为公司依照财政部颁布的相关制度
的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成
果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2. 在第四届董事会第七次会议上，我们发表了《关于
2019 年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件
达成的独立意见》，认为根据《2019 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件
已达成；各业务板块业绩考核结果符合部分或全部行权条件；
除 3 名激励对象因个人原因离职，其余激励对象个人层面绩
效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
    3. 在第四届董事会第七次会议上，我们发表了《关于公
司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，
我们认为，公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。草案所确定的激励对象的确定依据和范围符合
法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的
情形。公司第二期股票期权激励计划的内容及审议程序符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
关联董事已根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程
中的有关规定对相关议案回避表决。公司实施股权激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施第二期股票期权激励计划。
    4. 在第四届董事会第七次会议上，我们发表了《关于公
司第二期股票期权激励计划管理办法的独立意见》，认为本
激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，明确了激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等
各项内容，能够推动依法规范与公开透明的原则对本激励计
划进行严格管理。
    5. 在第四届董事会第七次会议上，我们发表了《关于第
二期股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立
意见》，认为公司第二期激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
    6. 在第四届董事会第八次会议上，我们发表了《关于变
更公司 2019 年股票期权激励计划对标企业调整方案的独立
意见》，认为此次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，符合激励计划以及相关法
规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整程序合法合规。
    7. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于变
更公司名称的独立意见》，认为本次变更公司名称符合公司
战略规划以及经营发展需要，不存在利用变更公司名称影响
公司股价、误导投资者的情形，本次企业集团名称变更及设
置企业集团简称符合《企业名称登记管理规定》有关要求，
上述变更事项合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意本次公司名称变更。
    8. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于修
订<公司章程>的独立意见》，认为本次修订《公司章程》合
法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意修订《公
司章程》。
    9. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公
司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立
意见》，认为本次修订主要是参照央企控股上市公司近期实
施的股权激励计划方案，并结合公司的实际情况进行的相应
变更；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格；草案修订稿所确定的
激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的
规定，不存在法律、法规禁止的情形；公司第二期股票期权
激励计划的内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据有关法律法
规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回
避表决；公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。公司实施第二期股票期权激
励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东利益，一致
同意公司实施第二期股票期权激励计划。
    10. 在第四届董事会第九次会议上，我们发表了《关于
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的独立意见》，认为本次修订主要是参照央企控股上市公司
近期实施的股权激励计划方案，并结合公司的实际情况进行
的相应变更，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
    11. 在第四届董事会第十一次会议上，我们发表了《关
于调整公司第二次股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的独立意见》，认为本次调整符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》中关于
调整事项的规定。本次调整内容在公司 2021 年第二次临时
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。
    12. 在第四届董事会第十一次会议上，我们发表了《关
于向激励对象授予股票期权的独立意见》，认为董事会确定
的《第二期股票期权激励计划》授予日、激励对象范围符合
相关规定，董事会在审议本次授予相关事项时，相关决策程
序合法合规。
   13. 除上述签署的独立董事意见之外，我们通过会谈、实
地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公
司的生产经营和规范运作情况，审阅了 2020 年度报告、2021
年第一季度报告、2021 年半年报以及 2021 年第三季度报告，
认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
备性和提交时间均合法、合规，我们对需要提交董事会审议
的事项做出了审慎周全的判断和决策，并签署了定期报告的
确认意见书。

    四、总体评价和建议

    2021 年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心
地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法
律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解
公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并
按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立
作用，坚决维护全体股东的合法权益。