国检集团：北京观韬中茂律师事务所关于国检集团2019年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见书2022-06-11
北京观韬中茂律师事务所关于
中国国检测试控股集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的
法律意见书
观意字（2022）第003202号
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所关于
中国国检测试控股集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的
法律意见书
观意字（2022）第003202号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国国检测试控股集团股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《股权激励通知》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《中国国检测试控股集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年股票期权激励计划调整（以下简称
“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项，出具本法律意
见书。
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
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行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正文
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《股权
激励通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关公司2019年股票期权
激励计划调整及注销部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具
法律意见如下：
一、本次调整和本次注销的批准和授权
1、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权
激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2、2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激
励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异
议。
3、2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案
进行审议。
4、2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批
复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务
院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计
划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。
5、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了724.00万份股票期权授予登记手续。
8、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核
条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划对标企业的议案》。同
日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部
分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权
条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条
件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次调整、本次注销事项已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》以及公司2019年股票期权激励计划的有关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整原因及依据
公司 2019 年利润分配及转增股本方案经 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
308,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.203 元（含税），每股
派送红股 0.3 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计派发现金红利
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62,524,000 元，派送红股 92,400,000 股，转增 30,800,000 股，本次分配后总股
本为 431,200,000 股。
公司 2020 年利润分配及转增股本方案经 2021 年 5 月 31 日召开的 2020 年
年度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
431,200,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.161 元（含税），每股
派送红股 0.2 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
69,423,200 元，派送红股 86,240,000 股，转增 86,240,000 股，本次分配后总股
本为 603,680,000 股。
公司 2021 年利润分配及转增股本方案经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年
年度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
603,680,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.126 元（含税），每股
派送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计派发现金红利
76,063,680 元，派送红股 60,368,000 股，转增 60,368,000 股，本次分配后总股
本为 724,416,000 股。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股票期权激励
计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价
格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。
（二）股票期权数量的调整
1、调整方法
根据《股票期权激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。
2、调整结果
依据公司 2019 年年度权益分配、2020 年年度权益分配、2021 年年度权益
分配实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足 1 份的情况进行“四舍
五入” 处理 ，调 整后， 公司 2019 年 股票 期 权激励 计划 的股 票期权 数量为
17,028,480 份。
（三）行权价格的调整
1、调整方法
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根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整结果
依据上述方法，公司 2019 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期
权激励计划的行权价格由 21.40 元/份调整为 15.14 元/份。
依据上述方法，公司 2020 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期
权激励计划的行权价格由 15.14 元/份调整为 10.70 元/份。
依据上述方法，公司 2021 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期
权激励计划的行权价格由 10.70 元/份调整为 8.81 元/份。
本所律师认为，本次调整情况符合《管理办法》和《股票期权激励计划》
的规定。
三、本次注销的相关事项
（一）注销依据及原因
1、因激励对象离职进行注销的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司 2019 年股票期权激励
计划授予的 119 名激励对象中，4 名激励对象因个人原因辞职，其中 3 名激励
对象离职时其获授的权益均未达到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已
获授但尚未获准行权的股票期权合计 611,520 份（股票期权数量调整后）予以
注销，1 名激励对象离职时其获授的第二个行权期、第三个行权期的权益未达
到可行使时间限制条件，公司将对该人员已获授但尚未获准行权的股票期权合
计 42,548 份（股票期权数量调整后）予以注销，公司将对上述人员已获授但尚
未获准行权的股票期权合计 654,068 份（股票期权数量调整后）予以注销。
2、依据第一个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；
各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，29 个业务板块可
行权比例为 100%，5 个业务板块可行权比例为 60%；第一个行权期权益达到可
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行使时间限制条件的 116 名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或
“良好”，符合全部行权条件。
若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个
人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业
绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
综上，有 9 名激励对象所属业务板块的可行权比例为 60%，其第一个行权
期不可行权的股票期权共计 182,241 份（股票期权数量调整后）将予以注销。
（二）注销结果
向上述 13 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计 836,309 份
（股票期权数量调整后）。
本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》和《股票期权激励计划》
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整及本次注销履行了必要的批
准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《管理办法》《股票期权
激励计划》的规定，公司尚需就本次调整、本次注销履行信息披露等相关程序。
（以下无正文，为签署页）
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