国检集团：国检集团信息披露管理办法（修订稿）2022-06-11
中国国检测试控股集团股份有限公司
信息披露管理办法（修订稿）
目 录
第一章 总则................................................................................ 1
第二章 信息披露的管理责任 ................................................... 4
第三章 信息的提供和披露 ....................................................... 9
第四章 保密与处罚 ................................................................. 15
第五章 附则.............................................................................. 16
第一章 总则
第一条 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东
和社会监督，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管
理制度指引》等国家有关法律法规关于上市公司信息披露的
规定，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
就本公司信息披露工作特制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指公司及相关信息披
露义务人依据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，
— 1—
对已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程
序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券
监管部门。
第三条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股
东的原则，并按照“先审查、后公开、谁公开、谁负责”的
原则，严格履行保密审查程序，对涉密信息进行脱密处理。
第四条 公司董事会全体成员对公司信息披露内容的
真实性、准确性、完整性和保证没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏，负有个别和连带责任。
第五条 公司的信息在正式披露前，公司董事会成员有
直接保密责任，知悉该信息的任何人也均负有保密义务，不
得以任何形式泄露，并不得利用内幕消息进行内幕交易和操
纵市场，违反者责任自负。
第六条 公司应当提醒制作公司信息披露文件的保荐
人、财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构
及其他中介机构以及该等机构之相关人员对公司尚未公开
的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为他人谋取利益。
第七条 本办法所指的信息是指公司生产经营过程中
发生的可能影响投资者投资判断或涉及投资者利害关系的
一切信息，包括但不限于：
1．投资信息；
— 2—
2．经营信息（包括但不限于经营方针、经营计划等）；
3．财务会计信息（包括但不限于财务会计报告、审计
报告、盈利预测报告）；
4．股票及可转换债之发行申请及上市文件；
5．股东大会会议情况；
6．董事会会议情况；
7．监事会会议情况；
8．总经理办公会议情况；
9．股权变动情况（包括但不限于配股、公开或非公开
增发、股份转让、送股、公积金转增股本等）；
10．公司涉及的诉讼情况；
11．公司对外担保情况；
12．股份担保情况（指公司的股东以持有的公司股份对
外质押的情况）；
13．股份被查封、冻结情况（指公司的股东持有的公司
股份被查封、冻结的情况）；
14．重大资产的购买、出售、置换、重组情况；
15．重大合同的签订及履行情况；
16．重大关联交易的情况；
17．公司聘请的中介机构变化情况（会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所、管理顾问公司等）；
18．公司分红派息情况；
— 3—
19．下属公司经营情况。
第八条 信息披露应当遵守公司的保密管理制度规定，
注意保守涉及公司武器装备科研生产方面的国家秘密信息，
注意保守公司的商业秘密（包括但不限于产品技术、客户名
单、销售渠道等）。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传
媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍
生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定
期限内如实回复上海证券交易所（以下简称“上交所”）就上
述事项提出的问询，并按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和上交所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况
作出公告。
第二章 信息披露的管理责任
第十条 董事会及董事的责任
1．信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会闭
会期间授权董事长统一负责，董事会秘书负责具体协调。公
司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表
公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的
— 4—
信息。
3．就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高
层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况
以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人
为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司的董事
共同承担子公司应披露信息报告的责任。
4. 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市
公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股
票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时
组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相
应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，
并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
5. 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施
情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披
露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度
内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十一条 监事的责任
1．监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大
遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
— 5—
别及连带责任。
2．监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露
的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书
办理具体的披露事务。
3．监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发
布和披露非监事会职权范围内的公司未经公开披露的信息。
4．监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知
董事会。
5．当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、
总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时
通知董事会，并提供相关资料。
6. 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施
情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行
披露。
第十二条 经理层的责任
1．经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事
项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理
或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完
整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
— 6—
2．经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期
报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股
东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3．子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关
事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、
对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，
并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提
供的信息在未公开披露前负有保密责任。
4．经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接
手续，并由双方就交接的报告、材料情况和交接日期、时间
等内容签名认可。
第十三条 董事会秘书的责任
1．董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准
备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
露时，董事会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄清，并
报告上交所和中国证监会。
3．董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，
包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、
接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司
公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法
— 7—
性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘
书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书
按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4．董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露
事务。
5．公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书
负责组织、协调进行工作。
第十四条 财务负责人负责财务信息及定期报告中财
务资料的提供、编制、审核，保证其资料的真实性、准确性、
完整性。
第十五条 有关部门主管本部门所属信息的提供，部门
负责人负责审核，并保证其真实性、准确性和完整性。
第十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体；如需要在其他媒体上披露信息的，不得早于指定
媒体的信息披露时间，同时，所披露信息的文字必须和指定
媒体一致；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替披露
义务。
第十七条 公司披露信息包括定期报告和临时报告。定
期报告包括年度报告和中期报告。除此之外，其余均为临时
报告。定期报告的内容及编制，须按中国证监会和上交所的
有关要求编制及发布，临时报告的内容及编制按照《上市规
— 8—
则》的规定执行。
第十八条 若公司某一信息的披露会损害公司的利益，
且不披露也不会导致公 司股票价格重大变动，或该信息达
不到《上市规则》规定的有关披露要求，经上交所的同意，
可免于公开披露。公司人员本经公司董事会同意，不得将该
信息予以披露。
第十九条 公司对信息披露实行统一管理。公司所属的
各子公司、分公司及控股公司应严格按照本办法的要求管理
信息披露工作，并指定专人负责此项工作。
第二十条 公司对违反本办法给公司造成损失的人员
（包括子公司、分公司）均按重大过失予以处理。对构成刑
事犯罪的，将依法提交司法机关追究其刑事责任。
第三章 信息的提供和披露
第二十一条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高
级管理人员和各部门、各分公司、子公司的主要负责人；持
有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十二条 公司信息披露的义务人研究、决定涉及信
息披露事项时，应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所
需要的资料。
第二十三条 公司信息披露的义务人对于是否涉及信
— 9—
息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘
书向上交所咨询。
第二十四条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国
家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，
遵守信息披露的纪律。
第二十五条 公司信息披露的义务人有责任在第一时
间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第二十六条 信息披露应严格履行下列工作程序：
1．临时报告披露程序：
（1）提供信息披露的义务人及时提供并认真核对相关
信息资料；
（2）有关部门制作信息披露文件；
（3）报分管领导审核并修订；
（4）董事会秘书进行合规性审查；
（5）报公司保密工作领导小组审核；
（6）报总经理及董事长审核；
（7）董事长审定后报送上交所审核并公告；
（8）对信息披露文件进行归档保存。
2．定期报告披露程序
（1） 报告期结束后，按照有关规定及公司的计划，财
务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附
注说明、会议的有关议案及财务数据资料；
— 10—
（2）董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需要的
相关资料；
（3）在此基础上有关部门完成定期报告全文及摘要的
材料；
（4）报分管领导审核并修订；
（5）报公司保密工作领导小组审核；
（6）提交董事会会议审议修订，由董事长签发，董事
会秘书负责在两个工作日内报上交所审核并披露；
（7）对信息披露文件进行存档。
第二十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信
息：
1．董事长；
2．经董事长或董事会授权的董事、总经理；
3．董事会秘书或证券事务代表。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。
第二十九条 监事和监事会除应确保有关监事会公告
内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理
人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
— 11—
第三十条 公司财务部门、对外投资部门等各部门和各
分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门
或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人
作为指定信息联络人，确保本部门或本公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事
会秘书。
第三十一条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、
董事会秘书和相关信息披露义务人。
公司在信息披露前应严格遵循以下对外信息披露的申
请、审查以及发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并
在第一时间通报董事会秘书；
（二）证券部拟定披露文件，董事会秘书审核并呈报董
事长；
（三）董事长提请董事会对拟披露信息进行合规性审查；
（四）董事长对拟披露信息核查并签发；
（五）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构
拟定，监事长审核并签发；
（六）董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相
关资料报送上交所审核后在指定媒体发布信息。
第三十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度。
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第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责
时相关信息披露的传送、审核文件及公司公开披露的公告文
件由公司证券部负责保存。
第三十五条 各分公司、子公司应定期向公司总部报送
以下文件：
（一）经营报告清单；
（二）月度财务报表；
（三）月度经营情况说明；
（四）季度经营情况报告；
（五）季度总经理办公会议纪要；
（六）季度、中期和年度财务分析报告；
（七）其它证券部认为应报送的材料。
第三十六条 公司所属各分公司、子公司发生下列可能
对公司股票价格产生较大影响的情况之一的，必须立即向公
司董事会报送临时报告，在未征得公司董事会同意之前，不
得自行对外公布：
（一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
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（三）生产经营的重大计划、举措或变化；
（四）生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务
停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；
（五）重大在建工程立项、实施；
（六）重大研发项目立项、实施；
（七）内部管理制度的重大变化；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）资产遭受重大损失；
（十）可能依法负有的赔偿责任；
（十一） 重大诉讼、仲裁事项；
（十二） 重大行政处罚；
（十三） 进入破产、清算状态；
（十四） 公司认为应该报告的其它事项。
第三十七条 公司所属各分公司、子公司不得泄露有关
各公司的财务状况、财务报告、投资计划和经营状况等重大
信息。
第三十八条 公司所属各分公司、子公司在征得公司董
事会同意的情况下，可以对该公司的信息进行披露，但必须
保证：
（一）对该信息的披露晚于公司的披露时间；
（二）对该信息的披露与公司的披露在文字上保持一致。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动
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人，以及持有公司 5％以上股份的股东应当按照有关规定履
行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其
他重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第四章 保密与处罚
第四十条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其
知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何
形式对外披露公司有关信息。
第四十一条 公司信息披露的义务人应采取必要的措
施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第四十二条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公
司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事
人的责任，直至追究法律责任。
依据本办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当
将处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
第四十三条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理
制度的培训工作。并应当定期对公司董事、监事、公司高级
管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
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联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第五章 附则
第四十五条 本办法经公司股东大会审议批准，并自公
司首次公开发行股票并上市之日起生效。本办法的修改亦需
经公司股东大会审批批准后方始生效。
第四十六条 如果国家有关上市公司信息披露的规定
发生变化，与本办法产生矛盾或不在本办法规定之列，则在
本办法未修改前，按国家新规定执行。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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