证券代码：603060          证券简称：国检集团           公告编号：2022-028



             中国国检测试控股集团股份有限公司
   关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及
                   注销部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据
公司 2019 年年度股东大会的授权，于 2022 年 6 月 10 日召开了第四届董事会第
十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
    1．2019 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股
票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
    2．2020 年 1 月 9 日至 2020 年 1 月 23 日，公司内部通过公司网站的方式公
示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提
出的异议。
    3．2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》，对 2019 年股票期权激励计划相
关议案进行审议。
    4．2020 年 4 月 15 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司 2019 年股票期权激励计划已获
得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121 号）。
    5．2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    6．2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    7．2020 年 5 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 724.00 万份股票期权授予登记手续。
    8．2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩
效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9．2021 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划对标企业的议案》。
同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10．2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及
注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
符合行权条件的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期业绩
绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
    1.调整原因
    公司 2019 年利润分配及转增股本方案经 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
308,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.203 元（含税），每股派
送红股 0.3 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计派发现金红利


                                    2
62,524,000 元，派送红股 92,400,000 股，转增 30,800,000 股，本次分配后总股本
为 431,200,000 股。
    公司 2020 年利润分配及转增股本方案经 2021 年 5 月 31 日召开的 2020 年年
度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
431,200,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.161 元（含税），每股派
送红股 0.2 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
69,423,200 元，派送红股 86,240,000 股，转增 86,240,000 股，本次分配后总股本
为 603,680,000 股。
    公司 2021 年利润分配及转增股本方案经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年
度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
603,680,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.126 元（含税），每股派
送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计派发现金红利
76,063,680 元，派送红股 60,368,000 股，转增 60,368,000 股，本次分配后总股本
为 724,416,000 股。
    鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股票期权激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价格调整方法
和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。
    2．股票期权数量的调整
    （1）调整方法
    根据《激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    Q＝Q0 ×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    （2）调整结果
    依据公司 2019 年年度权益分配、2020 年年度权益分配、2021 年年度权益分
配实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足 1 份的情况进行“四舍五入”


                                     3
处理，调整后，公司 2019 年股票期权激励计划的股票期权数量为 17,028,480 份，
计算过程为 Q＝Q0 ×（1＋n）=7,240,000×（1+0.4）×（1+0.4）×（1+0.2）=17,028,480
份。
    3．行权价格的调整
    （1）调整方法
    根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下。
    ①派息：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
    ②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    （2）调整结果
    依据上述方法，公司 2019 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期权
激励计划的行权价格由 21.40 元/份调整为 15.14 元/份。计算过程为 P＝
（21.40-0.203）÷（1+0.4）=15.14 元/份（四舍五入保留两位小数）。
    依据上述方法，公司 2020 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期权
激励计划的行权价格由 15.14 元/份调整为 10.70 元/份。计算过程为 P＝
（15.14-0.161）÷（1+0.4）=10.70 元/份（四舍五入保留两位小数）。
    依据上述方法，公司 2021 年年度权益分配实施完毕，公司 2019 年股票期权
激励计划的行权价格由 10.70 元/份调整为 8.81 元/份。计算过程为 P＝（10.70-0.126）
÷（1+0.2）=8.81 元/份（四舍五入保留两位小数）。
       三、本次注销部分股票期权的情况
       1．因激励对象离职进行注销的部分
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关法律、法规


                                        4
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司 2019 年股票期权激励计划授予的
119 名激励对象中，4 名激励对象因个人原因辞职，其中 3 名激励对象离职时其
获授的权益均未达到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准
行权的股票期权合计 611,520 份（股票期权数量调整后）予以注销，1 名激励对
象离职时其获授的第二个行权期、第三个行权期的权益未达到可行使时间限制条
件，公司将对该人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 42,548 份（股票期
权数量调整后）予以注销，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权
合计 654,068 份（股票期权数量调整后）予以注销。
    2、依据第一个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分
    公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件已达成；
各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，29 个业务板块可
行权比例为 100%，5 个业务板块可行权比例为 60%；第一个行权期权益达到可
行使时间限制条件的 116 名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良
好”，符合全部行权条件。
    若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人
当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考
核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。
    综上，有 9 名激励对象所属业务板块的可行权比例为 60%，其第一个行权期
不可行权的股票期权共计 182,241 份（股票期权数量调整后）将予以注销。
    3、注销结果
    向上述 13 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计 836,309 份（股
票期权数量调整后）。
    四、本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
    本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司股票期权激励计划继续实施。
    五、独立董事意见
    公司此次调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部
分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 股票期权


                                   5
激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，
决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽
职。因此,我们一致同意通过本事项。
    六、监事会意见
    本次调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股
票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019
年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意该事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    公司已就 2019 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项履行了必
要的批准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》《2019 年股票期权激励计划》的规定。
    八、备查文件
    1． 国检集团第四届董事会第十五次会议决议
    2． 国检集团独立董事对四届十五次董事会审议相关事项的独立意见
    3． 法律意见书



    特此公告。




                                        中国国检测试控股集团股份有限公司
                                                 董    事    会

                                                2022 年 6 月 10 日




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