中国国检测试控股集团股份有限公司　
    独立董事对公司第四届董事会第十六次会议　
              审议相关事项的独立意见　
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上

市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规

及规范性文件的要求和《中国国检测试控股集团股份有限公
司章程》的有关规定，作为中国国检测试控股集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断

的立场，现对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办

法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况
和相关事项进行了逐项自查，认为本次公开发行可转换公司

债券符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，

公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。


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    因此，我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债

券条件的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定；方案中关于本次发行证券的种

类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、

转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回

售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、
向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议相关事

项、本次募集资金用途、担保事项、评级安排、募集资金存
管、本次发行方案的有效期等内容的依据、方法和程序合理，

发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强

公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时

临时股东大会审议。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

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的独立意见

    公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《中国国检
测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》

符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现

状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次公
开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和

市场竞争能力，符合公司股东的利益。
    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预

案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时

股东大会审议。
    四、《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使

用可行性分析报告〉的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为《中国国检测试控股集团股份有限公

司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次

募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整
体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场

前景和经济效益。通过本次公开发行可转换公司债券，有利

于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全

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体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。
    因此，我们同意《关于〈公司公开发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，并同意将该议案
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的

议案》的独立意见
    经审阅，我们认为公司最近五个会计年度内不存在通过

配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司
前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。公司本次

发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，

也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    因此，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一

次临时股东大会审议。

    六、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、

实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次公开发行可转

换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符

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合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可

行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同

意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    七、《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规
则的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司制定的《中国国检测试控股集团
股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于制定公司可转换公司债券债券持

有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。

    八、《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为本次规划能实现对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展

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的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的

方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，为公司建立
了持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度和可

操作性,有利于保障中小股东合法权益。
    因此，我们同意《关于公司<未来三年（2023 年-2025

年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公

司 2022 年第一次临时股东大会审议。
       九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权

办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立
意见

       经审议，我们一致认为：公司提请股东大会授权董事会

及其授权人士办理本次非公开发行可转换公司债券具体事
宜符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公

司章程》的相关规定，有利于公司本次非公开发行可转换公
司债券相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特

别是中小股东利益的行为。

    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的

议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。

    十、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的

有效性的独立意见

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       经审查，我们认为，公司与控股股东、实际控制人以及

其控制的其他下属企业不存在同业竞争。公司控股股东和实
际控制人严格遵守其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违

反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益
的情况。公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出

的承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利

益。
    我们认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失
公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。




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