国检集团：国检集团第四届董事会第十六次会议决议公告2022-06-30
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-031
中国国检测试控股集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第十六次会议于 2022 年 6 月 29 日以通讯方式召开。会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。 根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以
下简称“《可转债管理办法》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实
际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验
室建设项目的议案》
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根据公司发展战略，下属子公司湖南华科检测技术有限公司（以下简称“湖
南华科”）公司拟投资 12,095.37 万元，于长沙市岳麓区购置检验实验室所需场
所，并购置一系列专业级检测仪器设备，提升湖南华科食农检测业务、环境检测
业务等在华中区域市场的占有率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
3. 审议通过《关于中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验
室建设项目的议案》
根据公司发展战略，下属子公司中国建材检验认证集团湖南有限公司（以下
简称“湖南公司”）拟投资 11,004.73 万元，在长沙市岳麓区购置检验实验室所
需场所，并购置一系列专业级检测仪器设备，提升公司工程检测业务在华中区域
的市场占有率和品牌知名度，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
4. 审议通过《关于中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验
室建设项目的议案》
根据公司发展战略，下属子公司国检测试控股集团雄安有限公司（以下简称
“雄安公司”）拟投资 13,419.88 万元，在河北省雄安新区通过购置与租赁场所
购置一系列专业仪器设备，建成专业化的检测实验室，进一步提高雄安公司工程
检测能力，满足雄安新区日益扩大的基建工程检测需求，提高区域市场占有率和
品牌知名度，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
5. 审议通过《关于中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的
建材行业碳排放管理平台建设项目的议案》
根据公司发展战略，公司拟投资 12,000 万元，在北京市昌平区已经租赁的
生产经营场所内，通过购置硬件设备及开发一系列平台软件，打造基于区块链技
术的建材行业碳排放管理平台。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
6. 审议通过《关于公司与控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购
云南云测质量检验有限公司 51%股权的议案》
为进一步贯彻落实企业发展战略，填补西南区域食品农产品检测业务的空白，
2
完善食农检测业务产品线，公司拟联合控股子公司安徽拓维检测服务有限公司收
购云南云测质量检验有限公司 51%股权。收购完成后，公司持有云南云测质量检
验有限公司 1%股权，控股子公司安徽拓维检测服务有限公司持有云南云测质量
检验有限公司 50%股权。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于公司与控股子公司安徽拓维检
测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权的公告》（公告编
号：2022-039）已在上海证券交易所网站披露。
7. 审议通过《关于收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目的议案》
为进一步贯彻落实企业发展战略，整合华中区域资源，扩大在华中区域的产
业布局和区域布局，提升管理能力和盈利能力，公司拟收购间接控股子公司湖南
华科检测技术有限公司（以下简称“湖南华科”）49%股权。收购完成后，公司
持有湖南华科 49%股权，控股子公司国检测试控股集团京诚检测有限公司持有湖
南华科 51%股权。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于收购湖南华科检测技术有限公
司 49%股权项目的公告》（公告编号：2022-038）已在上海证券交易所网站披露。
8. 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
(1) 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(2) 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00
万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(3) 票面金额和发行价格
3
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(4) 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(5) 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(6) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(7) 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(8) 转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有
人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(9) 转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
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交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(10) 转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内
容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(11) 赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(12) 回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
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收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当
次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA= B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(13) 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(14) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
9
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(15) 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(16) 债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
1）可转债债券持有人的权利
a) 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
b) 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
c) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
d) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
e) 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
f) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
g) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作
为公司债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务
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a) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
b) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d) 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
e) 法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议
a) 公司拟变更募集说明书的约定；
b) 拟修改债券持有人会议规则；
c) 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
d) 公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
e) 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
f) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g) 公司提出债务重组方案；
h) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
i) 保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
j) 公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议召开；
k) 募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
l) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
m) 出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
a) 公司董事会；
b) 单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
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c) 债券受托管理人；
d) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持
有人会议规则的规定。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(17) 本次募集资金用途
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
1 12,095.37 10,789.78
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
2 11,004.73 9,450.89
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
3 13,419.88 12,654.65
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
4 12,000.00 11,400.00
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
5 司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质 7,221.60 7,221.60
量检验有限公司 51%股权项目
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
6 4,630.50 4,630.50
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
7 偿还银行贷款及补充流动资金 23,852.58 23,852.58
合计 84,224.66 80,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
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表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(18) 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(19) 评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(20) 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
(21) 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
9. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《可
转管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《中
国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公
告》（公告编号：2022-033）已在上海证券交易所网站披露。
10. 审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
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为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资
金用途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转
债管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《中国国检测试控股
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》已在上海证券交易所网站披露。
11. 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等法律法规及规范性文件的相关规
定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，确认公司最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资
金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行可转换公司债券无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会
审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的说明公告》（公告编号：2022-035）已在上海证券交易所网站披露。
12. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相
关要求，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并
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提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-034）已在上海
证券交易所网站披露。
13. 审议通过《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会
议，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《可转债管理办法》 公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》，
公司拟定了《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已
在上海证券交易所网站披露。
14. 审议通过《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>
的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《中
国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
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回报规划》已在上海证券交易所网站披露。
15. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，拟提请
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下
办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许
的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行
条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票
面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等
手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件。
（4）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，
在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
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司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等
相关事宜。
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外。
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（11）除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律、
法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事
宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的修订，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
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表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
《国检集团关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-037）已在上海
证券交易所网站披露。
17. 审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性
文件，为进一步加强和规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，结
合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年第一
次修订）已在上海证券交易所网站披露。
18. 审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）
已在上海证券交易所网站披露。
三、上网公告文件
1. 独立董事对第四届十六次董事会审议相关事项的独立意见
2. 中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告
3. 中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
4. 中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划
5. 《中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2022 年第
一次修订）
四、报备文件
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1. 国检集团第四届董事会第十六次会议决议
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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