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    中国测控集股有公

             -2025 ）股分回规
未三（2023 年 年 东红报
来年

                          划
    为进一步增强中国国检测试控股集团股份有限公司（以
下简称“国检集团”、“公司”）利润分配政策的透明度，完善
和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续
性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股
东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》等相关法律法规和规范性文件及《中国国检测试控股集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中国国检测
试控股集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划》，该规划尚待公司股东大会审议通过。具体
内容如下：
    一、公司制定本规划考虑的因素


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    公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经
营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特
点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流
量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考
虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安
排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与
机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全
体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
    二、本规划的制定原则
    公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑
投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年
（2023 年-2025 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律、法规及公司章程有关利润分配的规定，同时保持利润分
配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
    三、公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报的具
体规划
    （一）利润分配方式
    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。



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    2、公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
    3、根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规
模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）现金分红的具体条件
    公司实施现金分红须同时满足下列条件：

    1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

    2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产
经营的需要；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
    （三）现金分红的比例
    公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 25%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （四）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
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    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
    重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    （五）发放股票股利的具体条件
    公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状
况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股
本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进
行股票股利分配。
    四、利润分配政策的制定和修改



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    利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东
大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，
充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原
因。
    董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过
半数以上表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司
有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应充分与外部监事
沟通并考虑其意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。公司
利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作
为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议利润
分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供
网络投票方式。




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    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    五、本规划的制定周期和调整机制
    1、公司董事会原则上至少每三年重新审阅一次本规划。
若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可
以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定三年股东回报规划。
    2、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计
划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会以
特别决议审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程
中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意
见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
    六、公司利润分配的信息披露
    （一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准
和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完

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备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
    （二）如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    （三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
    （四）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收
购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书
中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
       七、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公
司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大
会审议通过之日起实施，修订时亦同。


                  中国国检测试控股集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 6 月 29 日

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