北京观韬中茂律师事务所关于


         中国国检测试控股集团股份有限公司


2019 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的

                        法律意见书




                 观意字（2022）第003201号




                      观韬中茂律师事务所
                        GuantaoLawFirm
    北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编：100032
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                         北京观韬中茂律师事务所关于

                 中国国检测试控股集团股份有限公司


  2019 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的


                                法律意见书

                                               观意字（2022）第003201号

致：中国国检测试控股集团股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所接受中国国检测试控股集团股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《股权激励通知》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
等有关法律、法规和规范性文件及《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条
件事项，出具本法律意见书。


                             第一节 律师声明事项

     一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

     四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。




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                              第二节 正文

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《股权
激励通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关公司2019年股票期权
激励计划第一个行权期符合行权条件的文件和事实进行了核查和验证，并出具法
律意见如下：

一、本次股票期权激励计划批准和授权

     1、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权
激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

     2、2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激
励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异
议。

     3、2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案
进行审议。

     4、2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批
复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务
院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计
划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。

     5、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司



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2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     6、2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     7、2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了724.00万份股票期权授予登记手续。

     8、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核
条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     9、2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划对标企业的议案》。同
日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     10、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部
分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权
条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条
件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、行权条件成就事项

     （一）第一个行权期行权条件成就说明
     1、根据时间安排，激励对象已进入第一个行权期
     根据公司 2019 年股票期权激励计划规定，第一个行权期自授予登记完成之
日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划股票期权登记完成日为 2020 年 5 月 12 日，因此，本
激励计划股票期权已于 2022 年 5 月 12 日进入第一个行权期。
     2、第一个行权期行权条件成就的情况




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         根据公司 2019 年年度股东大会的授权，按照公司 2019 年股票期权激励计划
    （草案）的相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
    成就，具体情况如下：

                             行权条件                           是否满足行权条件的说明

1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                              公司未发生相关任一情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足该行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形

2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出     激励对象未发生相关任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            形，满足该行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
                                                              公司 2020 年加权平均净资产收
                                                              益率为 17.19%，高于公司设置
                                                              的目标值 12%且高于同行业对
                                                              标企业 75 分位值水平
                                                              16.40%；公司 2020 年较 2018
                                                              年营业收入复合增长率为
3．公司层面业绩考核要求
                                                              25.35%，高于公司设置的目标
     2020 年净资产收益率不低于 12%且不低于同行业对标企业 75
                                                              值 15%且高于同行业对标企业
分位值水平；2020 年较 2018 年营业收入复合增长率不低于 15%，
                                                              75 分位值水平 19.60%；2020
且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占
                                                              年主营业务收入占比为
比不低于 90%；2020 年 ΔEVA＞0；2020 年现金分红占 2020 年归
                                                              99.67%，高于公司设置的目标
属于上市公司股东净利润的比例不得低于 30%。
                                                              值 90%；2020 年 ΔEVA＞0；
                                                              2020 年现金分红占 2020 年归属
                                                              于上市公司股东净利润的比例
                                                              为 30.01%，高于公司设置的目
                                                              标值 30%。综上，公司业绩符
                                                              合前述条件。




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                             行权条件                          是否满足行权条件的说明
4.各业务板块考核要求
    业务板块各考核年度的考核指标为营业收入、净资产收益
率，营业收入对应的行权比例为 X、净资产收益率对应的行权比
例为 Y，最终板块的行权比例为 Z，则业绩考核结果与行权比例如
下所示：
    （1）营业收入
                定比 2018 营业收入高于 2018
                                              营业收入
                年，复合    年，但定比 2018
    考核结果                                  低于 2018      公司 2019 年股票期权激励计划
                  增长率   年，复合增长率低
                                                  年         各业务板块业绩考核结果均符
                  ≥10%         于 10%
                                                             合部分或全部行权条件，其
    行权比例
                  100%            60%             0%         中，29 个业务板块可行权比例
        X
                                                             为 100%，5 个业务板块可行权
    营业收入复合增长率高于 15%，全额行权。
                                                             比例为 60%。
    （2）净资产收益率
                净资产收益     5%≤净资产   净资产收益
    考核结果
                    率≥9%    收益率＜9%      率＜5%
    行权比例
                    100%          60%           0%
        Y
    净资产收益率高于 12%，全额行权。
    各业务板块最终可行权系数 Z=min（X,Y）,当期未行权部分
由公司注销。
5.个人层面绩效考核要求
    激励对象个人考核按照公司《2019年股票期权激励计划实施
考核管理办法》及国检集团发布的对各类激励对象的考核办法分     公司 2019 年股票期权激励计划
年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当     授予的 119 名激励对象中：4 名
年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个   激励对象因个人原因辞职，其
人层面标准系数。                                             中 3 名激励对象离职时其获授
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格     的权益均未达到可行使时间限
四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励     制条件，1 名激励对象离职时其
对象的行权比例。                                             获授的第一个行权期的权益达
   评价标准      优秀          良好     合格        不合格   到可行使时间限制条件。第一
                                                             个行权期权益达到可行使时间
   标准系数             100%                   0%            限制条件的 116 名激励对象个
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励     人层面绩效考核结果均为“优
对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一     秀”或“良好”，符合全部行权条
年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划     件。
的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司
注销。
         因 4 名激励对象离职，其中 3 名激励对象离职时其获授的权益均未达到可
    行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计
    611,520 份（股票期权数量调整后）予以注销，1 名激励对象离职时其获授的第
    二个行权期、第三个行权期的权益未达到可行使时间限制条件，公司将对该人
    员已获授但尚未获准行权的股票期权合计 42,548 份（股票期权数量调整后）予
    以注销；有 9 名激励对象所属业务板块的可行权比例为 60%，其第一个行权期
    不可行权的股票期权共计 182,241 份（股票期权数量调整后）将予以注销，向


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上述 13 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计 836,309 份（股票期
权数量调整后）。

     综上，2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合行

权条件的激励对象共计 116 名，本次可行权数量为 5,235,358 份（股票期权数量

调整后），符合公司 2019 年股票期权激励计划及《管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条

件已经成就，符合公司 2019 年股票期权激励计划及《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的相关规定。公司尚需就相关事项履行信息披露等相关程序。

     （以下无正文，为签署页）




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