国检集团：国检集团2022年第一次临时股东大会材料2022-07-13
2022 年第一次临时股东大会材料
中国国检测试控股集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二○二二北京
2022 年第一次临时股东大会材料
目 录
2022 年第一次临时股东大会须知 ....................................... - 1 -
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... - 2 -
股 东 大 会 审 议 议 案 .................................................................. - 4 -
议案一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案- 5
-
议案二 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .. - 14 -
议案三 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 - 30 -
议案四 关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》的议案 .................................................. - 32 -
议案五 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案 ........................................................................................... - 35 -
议案六 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案 .............................. - 36 -
议案七 关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则
的议案 ................................................................................... - 38 -
议案八 关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》的议案................................................................... - 39 -
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 .......... - 40 -
议案十 关于修订《公司章程》的议案 .............................. - 44 -
议案十一 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 .. - 48 -
2022 年第一次临时股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中
国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员
共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董
事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，
以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公
司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
-1-
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 7 月 28 日下午 14:00
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室
会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
（二）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
（四）关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》的议案
（五）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
（六）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
（七）关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规
则的议案
（八）关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红
回报规划》的议案
（九）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
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（十）关于修订《公司章程》的议案
（十一）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、股东大会见证律师宣读 2022 年第一次临时股东大
会法律意见书
八、宣读股东大会决议
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股东大会审议议案
-4-
议案一
于司合开行转公债条
关公符公发可换司券件
议
的案
各位股东及股东代表：
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，中
国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转
换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条
件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
一、 本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已
经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
-5-
二、 公司符合《证券法》第十五条第一款规定的公开
发行债券的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；
3、国务院规定的其他条件。
三、 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次
公开发行债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途。
四、 公司符合《管理办法》第二章规定的公开发行证
券的条件：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》
第六条的规定：
（1） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2） 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
-6-
（3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；
（4） 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5） 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》
第七条的规定：
（1） 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（2） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形；
（3） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化；
（4） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化；
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（5） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；
（7） 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的
规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度
的规定；
（2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会
计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的
事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况
造成重大不利影响；
（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本
费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三
年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形；
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（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且不存在《管理办法》第九条列明的下列重大违法行为：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行
为。
5、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十
条的规定：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3） 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
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（5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开
发行证券的情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而
未作纠正；
（3） 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的
公开谴责；
（4） 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二
个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
7、公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转
换公司债券的规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
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净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依
据；
（2） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的百分之四十；
（3） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券一年的利息。
8、公司符合《管理办法》第十三条关于向不特定对象
公开募集股份的规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依
据；
（2） 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较
大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形；
（3） 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交
易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
9、本次发行符合《管理办法》第十五条至第二十二条
及《可转债管理办法》第十七条、第八条第一款、第十六条
第一款的规定：
（1） 公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自
发行之日起 6 年，债券每张面值 100 元。债券票面利率的确
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定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会及其授权
人士根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第十五条、第十六条的规定。
（2） 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3） 公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规
定。
（4） 公司约定了保护债券持有人权利的办法，且对债
券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约
定，债券持有人会议规则的设定符合《管理办法》第十九条
和《可转债管理办法》第十七条的规定。
（5） 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币
十五亿元，不属于《管理办法》要求的应当提供担保的情形，
本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条规定的条
件。
（6） 本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行
结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司
债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条和《可转债管
理办法》第八条第一款的规定。
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（7） 本次发行的可转换公司债券初始转股价格拟不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，前述关于转股价格的规定符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（8） 公司拟为本次可转换公司债券持有人聘请受托
管理人，并拟订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理
办法》第十六条第一款的规定。
五、 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》之规
定。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
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议案二
于司开行转公债方
关公公发可换司券案
议
的案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》、《可转债管理办
法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币
80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。具体发行规模将由公司
董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述
额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
4. 债券期限
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本次可转债期限为发行之日起 6 年。
5. 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股
东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持
有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总
金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内
支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债
持有人承担。
7. 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月
后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
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算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的
先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为可转债持有人转股申请日或之后、且在转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能
影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当
期转股价格的的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
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调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的
转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易
所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东
大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、
且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价
格执行。
10. 转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转
股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交
易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所
对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11.赎
回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的
有关规定办理。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本
次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）
的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回
价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回
的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
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70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内
容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向
下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的
使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
- 22 -
一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持
有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售
的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东
（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及
其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关
规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
- 23 -
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原
股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股
东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后
的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价的方式
进行，或者采用网上对机构投资者发售和通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
16. 债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债持有人的权利
1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债
转为公司股票；
2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、
- 24 -
赠与或质押其所持有的本次可转债；
4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次
可转债本息；
6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承
担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内
容；
- 25 -
4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或
履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导
致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序；
7）公司提出债务重组方案；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力
面临严重不确定性；
9）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保
障措施发生重大变化；
10）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未
偿还债券面值的持有人书面提议召开；
11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的
情形
12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事
项；
13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
- 26 -
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会
议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面
值的债券持有人；
3）债券受托管理人
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其
同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
17. 本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币
80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实
1 12,095.37 10,789.78
验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实
2 11,004.73 9,450.89
验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实
3 13,419.88 12,654.65
验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术
4 12,000.00 11,400.00
的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司
5 安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检 7,221.60 7,221.60
验有限公司 51%股权项目
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项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检
6 4,630.50 4,630.50
测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
7 偿还银行贷款及补充流动资金 23,852.58 23,852.58
合计 84,224.66 80,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集
资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项
目的具体金额进行适当调整。
18. 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19. 评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
20. 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集
资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专
户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21. 本次发行方案的有效期
- 28 -
公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以逐项审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 29 -
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代表：
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办
法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次发行编制了《中国国检测试控股集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
《中国国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》主要内容如下：
1、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明。
2、本次发行概况（详见议案二：关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案）。
3、财务会计信息及管理层讨论与分析：主要列示公司
最近三年及一期的财务数据、主要财务指标、公司财务状况
分析。
4、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途（详
见议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案）。
- 30 -
5、公司利润分配情况：主要介绍公司现行利润分配政
策、公司最近三年利润分配情况特别是现金分红情况。
《国检集团关于公开发行可转换公司债券预案的公告》
全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
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议案四
关于《公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公
司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及《可转债管理办法》等法律
法规及规范性文件的相关规定，编制了《中国国检测试控股
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
本次发行计划募集资金总额不超过不超过人民币
80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后募集资
金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
1 12,095.37 10,789.78
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
2 11,004.73 9,450.89
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
3 13,419.88 12,654.65
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
4 12,000.00 11,400.00
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
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项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
5 司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质 7,221.60 7,221.60
量检验有限公司 51%股权项目
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
6 4,630.50 4,630.50
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
7 偿还银行贷款及补充流动资金 23,852.58 23,852.58
合计 84,224.66 80,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集
资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解
决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项
目的具体金额进行适当调整。
以上所列募集资金投入项目的具体情况请见《中国国检
测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》，报告全文已在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
- 33 -
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 34 -
议案五
关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次
募集资金使用情况的核实，确认公司最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
因此，公司本次发行可转换公司债券无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 35 -
议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定的相关要求，公司分析了关于本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措
施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施》全文已在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议及第
四届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
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国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 37 -
议案七
关于制定公司可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权
益，规范债券持有人会议，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转债管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章
程》，公司拟定了《中国国检测试控股集团有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议及第四
届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
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议案八
关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《中
国国检测试控股集团有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》。
《中国国检测试控股集团有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》全文已在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议及第四
届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的
顺利推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下
办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
（一） 在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、
股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、
转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、
担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
- 40 -
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜。
（二） 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师
事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事
宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料。
（三） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次
发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件。
（四） 除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门
另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范
围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再
予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（五） 在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转
股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资
- 41 -
本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变
更事宜。
（六） 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
（七） 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债
券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据
证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行
方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由
股东大会重新表决的事项除外。
（八） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情
形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止。
（九） 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本
次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实
填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（十） 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审
议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司
- 42 -
债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（十一） 除法律、法规规定必须由股东大会审议外的
其他事项；在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要
的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12
个月。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公
司2022年6月29日召开的第四届董事会第十六次会议及第四
届监事会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 43 -
议案十
关修《公章》的案
于订 司程 议
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的修订，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体 第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具
方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾 体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并
公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策 兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分
的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润 配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大
分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件 会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、
等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤
东的意见。 其是中小股东的意见。
…… ……
（一）差异化的现金分红政策 【新增】（一）现金分红条件
1
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式 公司实施现金分红应满足以下条件：
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股 2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正
利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综 常生产经营的需要；
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 保留意见的审计报告。
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 （二）差异化的现金分红政策
异化的现金分红政策： 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
- 44 -
序号 修订前 修订后
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金
所占比例最低应达到 80%； 分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
所占比例最低应达到 40%； 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
所占比例最低应达到 20%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 中所占比例最低应达到 80%；
可以按照前项规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
(二）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 中所占比例最低应达到 40%；
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
事应当对此发表独立意见； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（三）利润分配政策的制定和修改 中所占比例最低应达到 20%；
利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利 的，可以按照前项规定处理。
益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见 【新增】重大资金支出是指：公司未来十二个月
和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提交股东 内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者
大会的议案中详细说明修改的原因。 购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一
董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董 期经审计净资产的 10%。
事过半数以上表决通过以及经三分之二以上独立 (三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现
董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
订或修改发表独立意见。 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的 独立董事应当对此发表独立意见；
利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 【新增】（四）股票股利分配条件
通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监 公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金
事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。 流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
- 45 -
序号 修订前 修订后
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通 司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票
复中小股东的问题。公司利润分配政策制订和修改 股利分配。
需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议 （五）利润分配政策的制定和修改
通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司
所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议 股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东
利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应 利益为出发点，充分听取股东特别是中小股东的
当为股东提供网络投票方式。 意见和诉求，注重对投资者利益的保护，并在提
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 事过半数以上表决通过以及经三分之二以上独立
以上同意。 董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 制订或修改发表独立意见。
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的
用的资金。 利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务
的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东的问题。公司利润分配政策制订
和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别
决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更
事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
- 46 -
序号 修订前 修订后
众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其
所占用的资金。
《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2022年
第二次修订）全文已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司2022年6月29日召开的第四届董事会第
十六次会议审议通过，以上变更信息具体以登记机关核定为
准，同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更
登记及备案等相关手续。请予以审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
- 47 -
议案十一
关修公《募资管制》的案
于订司 集金理度 议
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规章、规范性文件，公司拟对《募集资金
资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了规范中国建材检验认证集团股份有 第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， 限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公 用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、 司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
1.
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求， 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
结合公司的实际情况，特制定本制度。 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开
发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
2.
发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券 发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
等）以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用 券、公司债券等）以及非公开发行证券向投资者
- 48 -
序号 修订前 修订后
途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
资金。 权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手 删除
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资
3.
报告，并按照募集说明书所承诺的募集资金使用计
划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。 第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制 施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
4. 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的其他企业遵守本制度的规定。 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵
守本制度的规定。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或
间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募 者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公
5.
集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 司募集资金及募投项目获取不正当利益。
获取不正当利益。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期 第六条 保荐人在持续督导期间应当按照《证券
间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有 发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定对
6. 权按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海 公司募集资金管理事项履行保荐职责。
证券交易所上市公司持续督导工作指引》及本制度
的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
【新增】第七条 凡违反本制度，致使公司遭受
7. 损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；
必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设
专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金 立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使
8.
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。
- 49 -
序号 修订前 修订后
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与 第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内
保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商
银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议至少应当包括以下内容： 议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； 容：
（二） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专 （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金 （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 金项目、存放金额；
净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金
（三） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并 专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集
抄送保荐机构； 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐
料； 人或者独立财务顾问；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务 （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并
9.
和违约责任； 抄送保荐人或者独立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海 （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业
证券交易所备案并公告。 银行查询专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行 （六） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日 务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查
议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并 询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
公告。 注销该专户；
（七） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商
业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务
顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（八） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾
问的权利、义务和违约责任；
- 50 -
序号 修订前 修订后
删除公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前保荐人或者独立财务顾
问提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募 第十条 公司应当按照招股说明书或者其他公开
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集 发行募集文件所列用途使用募集资金。公司改变
10.
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向 招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金
上海证券交易所报告并公告。 用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 务。募集资金使用不得有如下行为：
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权
以买卖有价证券为主要业务的公司。 益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
相改变募集资金用途的投资。 的公司；
11.
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改
变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性
和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并 和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，
12.
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
获取不正当利益。 正当利益。
第十三条 公司使用募集资金按程序决策，严格履 第十三条 公司使用募集资金按程序决策，严格
13. 行申请、审批手续。公司募集资金使用的申请、分 履行申请、审批手续。公司募集资金使用的申请、
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
- 51 -
序号 修订前 修订后
程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露事 披露程序应当严格遵守《公司章程》、《中国国检
务管理办法》、各项议事规则及公司相关资金使用 测试控股集团股份有限公司信息披露管理办法》、
审批制度的相关规定。 各项议事规则及公司相关资金使用审批制度的相
关规定。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面
核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资 核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30％ 当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调
14. 的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并 整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情
在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近 况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 资计划以及投资计划变化的原因等。
原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）： 调整后的募集资金投资计划（如有）：
15. （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50％
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50％的； 的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 （四）其他募投项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽
16.
应当尽快、科学地选择新的投资项目。 快、科学地选择新的投资项目。
【新增】第十八条 公司将募集资金用作以下事
17.
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
- 52 -
序号 修订前 修订后
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投
资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审 项目的自筹资金的，应当由注册会计师出具鉴证
议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监 报告并履行信息披露义务，置换时间距募集资金
事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义 到账时间不得超过 6 个月。
18.
务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 公司应当在董事会会议后及时公告。
超过 6 个月。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点， 删除
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
19. 告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意
见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产收
- 53 -
序号 修订前 修订后
购方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发
表意见后提交股东大会审议。
【新增】第二十一条 公司存在下列情形的，视为
募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项
目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
20.
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间
进行变更，或者公司仅改变募投项目实施地点，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合 第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营
资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情 的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的
21.
况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司必 基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司必须
须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序
补充流动资金，但应当符合以下条件： 后可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于
（一）不变相改变募集资金用途； 内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行； 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并
22.
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或 展现金管理。
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募
易； 集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
- 54 -
序号 修订前 修订后
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
金（如适用）； 算账户的，公司应当及时公告。
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
意见。 议后及时公告下列内容：
上述事项应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 （二）募集资金使用情况；
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
券交易所并公告。 否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，但应当符合以下条件： 补充流动资金，但应当符合以下条件：
…… ……
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金
23. 金（如适用）； 的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的 （六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、
意见。 监事会出具明确同意的意见。
上述事项应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时
- 55 -
序号 修订前 修订后
期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 公告。
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募 第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于 集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用
永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 12 个月 于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 12 个
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
风险投资以及为他人提供财务资助。 不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并披露。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
24.
者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立 并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 荐人或者独立财务顾问 发表明确同意意见 并披
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 露。
易所并公告下列内容： 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
顾问出具的意见。
25. 第二十四条 第二十五条
26. 第四章 募集资金投资项目变更 第四章 募投项目变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书
或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生 或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发
变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经 生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
27. 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会
方可变更。 发表明确同意意见后方可变更。【新增】涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上
海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披
- 56 -
序号 修订前 修订后
露义务。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资 第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资
于主营业务。 于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项
28.
后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有 目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
提高募集资金使用效益。 资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提
提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所 交董事会审议后及时公告以下内容：
报告并公告以下内容： …..
…… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
29. （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资 顾问对变更募集资金投向的意见；
金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审 明；
议的说明； ……
……
第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股
购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保
30. 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关 在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
联交易。 易。
…… ……
第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交 外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后及
31. 董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 时公告以下内容：
公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原 ……
因； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
- 57 -
序号 修订前 修订后
…… 顾问对转让或置换募投项目的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审
募集资金投资项目的意见； 议的说明；
（七）转让或置换募集资金投资尚需提交股东大会 ……
审议的说明；
……
第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司 第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
募集资金投资项目的，须经董事会审议通过，且经 项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见 保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意
后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及
100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的， 时公告。
32.
可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或
中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收 低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免
入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金） 履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
的，须按照变更募投项目履行相应程序及披露义 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
务。 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募集资金投资项目完成后，节余募集 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资
资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的， 金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司使用节余资金应当符合以下条件： 公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表意见；
33. （二）保荐机构发表明确同意的意见； （二）保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的
（三）董事会、股东大会审议通过。 意见；
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 （三）董事会、股东大会审议通过。
交易所并公告。 公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
- 58 -
序号 修订前 修订后
10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐 额 10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、
机构、监事发表明确同意的意见后方可使用。公司 保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意
还应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 的意见后方可使用。删除公司还应在董事会会议
易所并公告。 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
…… ……
【新增】第三十四条 募投项目超过原定完成期
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
34. 前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延
期履行相应的决策程序。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查 第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情 募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
35.
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 报告时向上海证券交易所提交、披露。
期限等信息。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所 品名称、期限等信息。
提交、披露。
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序号 修订前 修订后
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事 第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监
会应当持续关注募集资金实际使用情况。经 1/2 以 事会应当持续关注募集资金实际使用情况。经 1/2
上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
36.
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认 存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董 放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 致的后果及已经或者拟采取的措施。
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应 第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会
在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查 应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
37.
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过后于公 第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起
司首次公开发行股票并上市之日起生效，本制度与 生效。本制度与有关法律、行政法规、规范性文
38. 有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有
有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、 关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
规范性文件或《公司章程》执行。 执行。
39. 第三十八条 第三十九条
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，根据 第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负
40. 国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章 责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法
及时修订并提请股东大会审议。 律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理
制度》（2022年第一次修订）全文已在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司2022年6月29日召开的第四届董事会第
十六次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，请予以
审议。
国检集团董事会
2022 年 7 月 28 日
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