根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的要求和《中国国检测试控股集团股份有
限公司章程》的有关规定，作为中国国检测试控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判
断的立场，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了
逐项自查，认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，公司具
备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转


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换公司债券条件的议案》。
    二、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》的独立意见
    公司本次对向不特定对象发行可转换公司债券方案部
分表述进行的相应调整符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于向不特定对
象发行可转换公司债券工作的顺利推进，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》。
    三、《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）〉的议案》的独立意见
    公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的
修订符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目
前的实际情况，有利于向不特定对象发行可转换公司债券工
作的顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合公司股东的利益。
    因此，我们同意《关于〈公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）〉的议案》。
    四、《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方

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案论证分析报告〉的议案》的独立意见
     公司编制的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合《公
司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，结合了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析
切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意《关于〈公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告〉的议案》，并同意将该议案提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
     五、《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》的独立意
见
     公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的修订符合《公司法》《证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于向不特定对
象发行可转换公司债券工作的顺利推进，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司股东的利益。
     因此，我们同意《关于〈公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

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    六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立
意见
    本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施和相关主体承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有
关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备
合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》。
    七、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）的议案》的独立意见
    公司制定的《中国国检测试控股集团股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《可转换公司债券管

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理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实
际情况，有利于向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺
利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    因此，我们同意《关于公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）的议案》。
    八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相
关规定，有利于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的行为。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次
临时股东大会审议。




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