国检集团：国检集团第四届监事会第十五次会议决议公告2023-03-01
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-006
中国国检测试控股集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会第十五次会议于 2023 年 2 月 25 日以通讯方式召开会议
应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。鉴于中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行
注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，
根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合
现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
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案的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据股东大会的授权，董事会现
依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，拟对本次发行可转换公司
债券方案部分表述进行相应调整。各项调整内容具体如下：
7.转股期限
调整前：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
调整后：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 12.回售条款之 2）附加回售条
款
调整前：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持
有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
调整后：在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及上海证券交易
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所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附
加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加
回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
17. 本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
1 12,095.37 10,789.78
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
2 11,004.73 9,450.89
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
3 13,419.88 12,654.65
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
4 12,000.00 11,400.00
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
5 司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质 7,221.60 7,221.60
量检验有限公司 51%股权项目
3
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
6 4,630.50 4,630.50
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
7 偿还银行贷款及补充流动资金 23,852.58 23,852.58
合计 84,224.66 80,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含 80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
金额 金投资金额
一 建设类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测
1 12,095.37 10,789.78
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测
2 11,004.73 9,450.89
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测
3 13,419.88 12,654.65
实验室建设项目
中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技
4 12,000.00 11,400.00
术的建材行业碳排放管理平台建设项目
二 收购类项目
中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公
5 司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质 7,221.60 7,221.60
注
量检验有限公司 51%股权项目
中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科
6 4,630.50 4,630.50
检测技术有限公司 49%股权项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
7 偿还银行贷款及补充流动资金 23,852.58 23,852.58
合计 84,224.66 80,000.00
注：安徽拓维检测服务有限公司已于 2022 年 9 月 23 日更名为国检测试控股集团（安
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徽）拓维检测服务有限公司。2022 年 12 月 7 日，国检集团将其持有的安徽拓维 55%股权无
偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控
股子公司变更为间接控股子公司。
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金
使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资
金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程
序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
21.本次发行方案的有效期
调整前：公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起 12 个月。
调整后：公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）〉的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，根据股东大会的授权，董事会依
据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告文件中的
“公开发行” “中国证监会核准”的文字表述调整为“向不特定对象发行”“中国证
监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
5
东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）已在上海证券交易所网站披露。
（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《中国国检测试控
股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》已在上海证券交易所网站披露。
（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，根
据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，
对前述议案及公告文件中的“公开发行”的文字表述调整为“向不特定对象发行”
“中国证监会同意注册”，同步修订形成了《公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
6
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》，根据股东大会的授权，董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关文件，对前述议案及公告文件中的“公开发行”“中国证监会核准”的文字表
述调整为“向不特定对象发行” “中国证监会同意注册”，同步修订了本次向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响等
相关内容，形成了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施（修订稿）》《公司董事和高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）》《公司控股股东、实际控制
人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修
订稿）》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2023-010）已在上海证券交易所网站披露。
（七）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉
的议案》
公司 2022 年 7 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》，根据股东大会的授权，
董事会依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对前述议案及公告
文件中的“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，同步修订形成了《公
司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
《中国国检测试控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》已在上海证券交易所网站披露。
（八）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书〉
7
真实性、准确性、完整性的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的相关
要求，公司编制的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的规定，募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案无需提交股东大会审议。
三、报备文件
国检集团第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
监 事 会
2023 年 2 月 27 日
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