国检集团：北京市嘉源律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-07
北京市嘉源律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
致：中国国检测试控股集团股份有限公司................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 8
一、 本次发行的授权和批准 ..................................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ......................................................................................... 9
四、 发行人的独立性 ............................................................................................... 15
五、 发行人的控股股东和实际控制人 ................................................................... 17
六、 发行人的设立、股本及演变 ........................................................................... 18
七、 发行人的业务 ................................................................................................... 18
八、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 18
九、 发行人的主要资产 ........................................................................................... 19
十、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................... 21
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并.................................................... 22
十二、 公司章程的制定和修改................................................................................ 22
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作................................ 22
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 23
十五、 发行人的税务................................................................................................ 23
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................ 23
十七、 发行人的募集资金运用................................................................................ 24
十八、 业务发展目标................................................................................................ 24
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 25
二十、 结论意见........................................................................................................ 27
4-1-1
国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
中国国检测试控股集团股份有限公司，一家依据
发行人、公司、上市 中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
公司、国检集团、 指 行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，
CTC 股票代码：603060，股票简称：国检集团；曾用
名为中国建材检验认证集团股份有限公司
发行人本次拟向不特定对象发行不超过 80,000.00
本次发行 指 万元（含 80,000.00 万元）A 股可转换公司债券的
行为
发行人 2021 年年报披露的 2021 年度营业收入、
净利润前 10 大的全资或控股子公司，该等子公司
重要子公司 指 2021 年度营业收入合计占发行人合并口径营业收
入超过 50%，具体情况详见本律师工作报告附表
二序号 1-10 的公司
香港公司 指 中国中材投资（香港）有限公司
国检测试控股集团上海有限公司（曾用名：上海
上海公司 指
众材工程检测有限公司），发行人全资子公司
国检测试控股集团云南有限公司（曾用名：云南
云南公司、云南合信 指 合信工程检测咨询有限公司、中国建材检验认证
集团云南合信有限公司），发行人控股子公司
中国建材检验认证集团苏州有限公司（曾用名：
苏州公司 指 江苏天誉建材检验有限公司），发行人全资子公
司
中国建材检验认证集团湖南有限公司（曾用名：
湖南公司、湖南同力 指 湖南同力检测咨询有限公司），发行人控股子公
司
云南云测质量检验有限公司，本次募集资金拟收
云南云测 指 购的标的公司（国检集团与其控股子公司安徽拓
维拟联合收购云南云测 51%股权）
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，发行人实际控制人
中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
咸阳院 指 咸阳陶瓷研究设计院有限公司
秦皇岛院 指 秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
报告期 指
月
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人/保荐机构/
指 中国国际金融股份有限公司
主承销商/中金公司
《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开
《受托管理协议》 指
发行可转换公司债券之债券受托管理协议》
《北京市嘉源律师事务所关于中国国检测试控股
本律师工作报告 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
《北京市嘉源律师事务所关于中国国检测试控股
本法律意见书 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZG11257 号、信
《审计报告》 指 会师报字[2021]第 ZG1033 号、信会师报字[2020]
第 ZG10214 号审计报告
立信出具的信会师报字[2020]ZG22913 号、信会师
《内部控制审计报
指 报 字 [2021]ZG10451 号 、 信 会 师 报 字
告》
[2022]ZG11098 号《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
现行有效的《中国国检测试控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
中华人民共和国（为方便表述，在本律师工作报
中国 指 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）
境内 指 中国境内
元 指 人民币元
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源（2023）-01-150
敬启者：
根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专
项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发
行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人
的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发
行人近三年重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、
董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、
发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、本次发
行的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具本法律意见书及法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要
求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商
为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意
见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上
报；本所同意公司按中国证监会及上交所的审核要求，在其本次发行的相关文件
中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本
所出具法律意见书如下：
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
正文
一、 本次发行的授权和批准
（一） 除发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》尚需发行人股东大会审议通过外，本次发行事宜已经发行人董事会、股东
大会依《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。
（二） 发行人2022年第一次临时股东大会已授权董事会（或董事会授权人
士）办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，相关授权范围和程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需发行
人股东大会审议通过。
（三） 发行人本次发行未导致国有股东持股比例低于合理持股比例，并且
就本次发行公司已取得中国建材集团的批准，符合《上市公司国有股权监督管理
办法》的相关规定。
（四） 本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人本次发行的主体资格
发行人系一家股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“国
检集团”，股票代码为“603060”。发行人自设立至今股本变动事项已取得了必
要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、
有效。
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2022年7月8日核发的统一社
会信用代码为91110000101123421K的《营业执照》。根据该营业执照及《公司
章程》，公司住所为北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼，法定代表人为
马振珠，公司注册资本为72,441.6万元（注），公司类型为股份有限公司（上市、
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
国有控股），营业期限为无固定期限，经营范围为：“一般项目：企业总部管理；
公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；消防技术服务；实验分析仪器销售；
试验机销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准
化服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与
修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量检测；放射卫生技
术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；建设工程质量
检测；建设工程勘察；特种设备检验检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生
技术服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
注：截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
已行权 111 人，已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登
记股份为 4,806, 039 股。前述股票期权行权后，公司总股本由 72,441.6 万股变更
为 72,922.2039 万股，注册资本由 72,441.6 万元变更为 72,922.2039 万元。截至本
法律意见书出具之日，公司尚未完成前述注册资本变更的工商登记手续。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，发行
人的登记状态为“存续”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国
法律法规以及《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
综上，本所认为：
1、 发行人具备本次发行的主体资格。
2、 发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》
的规定可能导致其终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》之规定，本所律师审阅了
发行人近三年的年度报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案，并就
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情
况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，公司本
次发行的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，《募集
说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》关于发行可转债的
规定
1、 根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、
监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、 根据《募集说明书》及立信出具的《审计报告》，2019 年度、2020 年度
及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者计）分别为 16,151.35 万元、20,105.11 万元和 21,853.43 万元，平均三年可
分配利润为 19,369.96 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 80,000.00
万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
3、 根据《募集说明书》及发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人净资产为 206,394.56 万元，公司本次拟向不特定对象发行可转
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换公司债券不超过 80,000.00 万元，公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，
累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 20,479.33 万元、34,207.92 万元、38,827.66 万元和-2,814.72 万元，整体来看，
公司经营活动现金流量净额变动情况正常，符合行业特点及公司实际经营情况，
有足够的现金流来支付本次可转债的本息。
综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2019
年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者计算）分别为 16,151.35 万元、20,105.10 万元和 21,853.43 万元，发
行人最近三个会计年度盈利。
根据《募集说明书》及立信出具的《中国国检测试控股集团股份有限公司2019
年度、2020年度、2021年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报
告》（信会师报字[2022]第ZG12309号），发行人2019年度、2020年度、2021年
度加权平均净资产收益率分别为13.12%、15.23%、14.83%（以扣除非经常性损
益的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），
最近三年平均为14.39%，高于6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）
项的规定。
综上，发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规
定。
5、 根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第一款 第（二）项的要求。
6、 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司的人员、
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第一款第（三）项的要求。
7、 根据立信出具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；根据立信出具的《内部控制审计报
告》及发行人内部控制的相关制度文件并经发行人书面确认，发行人内部控制制
度健全且有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据立信出
具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出
具过带强调事项段的无保留意见审计报告。综上，发行人符合《注册管理办法》
第九条第一款第（四）项的要求。
8、 根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人《2022 年半年
报》及发行人的书面确认，发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的要求。
9、 发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《注册管理办
法》第十条的规定
根据发行人的书面确认、发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的声明
和承诺及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：
（1） 擅自改变前次公开募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可；
（2） 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4） 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
10、 公司不存在不得发行可转债的情形，符合《证券法》第十七条及《注
册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
公司从未发行过公司债券，故不存在《注册管理办法》第十四条和《证券法》第
十七条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二
款及《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行
人的书面确认，本次发行的募集资金拟用于“中国国检测试控股集团股份有限公
司湖南华科检测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司湖南
公司检测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检
测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的
建材行业碳排放管理平台建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司与
其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司
51%股权项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术
有限公司 49%股权项目”以及偿还银行贷款及补充流动性资金。本次发行募集资
金运用如本《律师工作报告》“十七、发行人的募集资金运用之（二）本次发行
募集资金运用”所述，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行
人的书面确认，发行人本次募集资金使用不存在用于持有财务性投资，未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二
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国检集团向不特定对象发行可转换公司债券 嘉源法律意见书
条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的书面确认，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的书面确认，公司本次发行的募集资金将按照《募集说明
书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出；改变募集资金用途的，
必须经债券持有人会议作出决议，符合《注册管理办法》第十五条和《证券法》
第十五条第二款之规定。
12、 发行人核心主业为检验检测业务，募集资金投向全部为检验检测业务，
全部为发行人主业，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次发行募集资金运用如本《律师工作报告》“十七、发行人的募集资金运
用之（二）本次发行募集资金运用”所述，发行人核心主业为检验检测业务，上
述募集资金投向全部为检验检测业务，全部为发行人主业，本次发行符合《注册
管理办法》第四十条的相关规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、“本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素以及向不特定对象发
行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的内容已在《公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书》等文件中披露，本
次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东” 的内容已在《公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书》等文件中披露，本次发
行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价” 的内容已在及《公
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司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书》等文件中
披露，符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定，本次发行符合《注册管理
办法》第六十四条的相关规定。
（四） 本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1、 公司与中金公司签订了《关于中国国检测试控股集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债
的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
2、 根据发行人提供的资料，发行人已在《募集说明书》中约定债券持有人
会议规则；经审阅发行人制定的《债券持有人会议规则（修订稿）》，规则已明
确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项；可转债持有人会议按照《可转债管理办法》
的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符
合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3、 经审阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》，发行人已在《募集说
明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规
定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律
法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一） 业务的独立性
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师适当核查，发行人已形成检
验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等综合业务平
台，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认
证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性解决方案。公司具有完整的生产、
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经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、物。公司的上述业务均按照
市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（二） 资产的独立性
1、 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人具备与生产经营有
关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋及专利、
商标、软件著作权等相关资产。
2、 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权界定清晰，发行人的资产未有被控
股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害发行人利益的情况。
（三） 人员的独立性
1、 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人具备独立的劳动、
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况（发行人的董事、监事、
高级管理人员兼职及任职资格情况详见本《律师工作报告》“十四、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”），未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领取薪酬。
3、 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 机构的独立性
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师适当核查，发行人设立了股
东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会，并根据经营管理的需要建立了相
应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
（五） 财务的独立性
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1、 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师适当核查，发行人设立
了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务
制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、 根据发行人书面确认及本所律师适当核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情
形，公司没有为关联方提供担保。
综上，本所认为：
1、 发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。
2、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，中国建
材总院直接持有发行人股份总数为 469,697,421 股，直接持股比例为 64.84%，通
过其控制的秦皇岛院、咸阳院、西安院间接持有发行人股份总数为 30,297,596
股，间接持股比例为 4.18%。综上，中国建材总院合计持有发行人股份总数为
499,995,017 股，合计持股比例为 69.02%，为发行人控股股东。
根据发行人提供的资料及书面确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国建材总院持有的发行人股份不存在冻结或其他权利受到限制的情形，
亦不存在重大权属纠纷。
（二）实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中
国建材集团持有发行人控股股东中国建材总院 100%股权，为发行人的实际控制
人。
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根据发行人提供的资料及书面确认并本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国建材集团间接持有的发行人股份不存在冻结或其他权利受到限制的情
形，亦不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为：
1、 发行人的控股股东为中国建材总院，实际控制人为中国建材集团。
2、 发行人控股股东、实际控制人持有或间接持有的发行人股份不存在冻结
或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的设立、股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二）发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人主营业务突出。
(三) 发行人及其重要子公司均依法取得从事相关业务所必需的资质和许
可。
(四) 发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人与关联方之间发生的截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的主要关
联交易符合相关法律法规及发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联
交易损害发行人及非关联股东利益的情况。
(二) 发行人通过《公司章程》规定了关联交易公允决策的程序，该等程序
合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。公司控股
股东、实际控制人已作出规范关联交易的承诺。
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(三) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
的情形。公司控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承
诺。
(四) 发行人已对与关联方之间的主要关联交易和控股股东、实际控制人关
于规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏
或隐瞒。
九、 发行人的主要资产
(一) 对外股权投资
1、境内企业
截至2022年6月30日，发行人合计拥有61家（注）合并报表范围内全资、控
股子公司。其中公司直接持股的重要子公司共10家。前述子公司的情况详见本律
师工作报告附表二：截至2022年6月30日，发行人境内全资、控股子公司一览表，
其中重要子公司的情况请见附表二序号1至10的公司。发行人重要子公司均依中
国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自章程的规定
需要终止的情形。发行人合法持有该等重要子公司的股权。截至2022年6月30日，
发行人所持重要子公司的股权不存在权属纠纷，亦不存在被质押、冻结及其他权
利受到限制的情况。
注：因公司落实国务院国资委关于“压缩管理层级，减少法人户数”的要求，
已于2022年12月19日注销了控股子公司安徽省建筑材料科学技术研究所。
2、境外企业
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 1 家境外全资子公司，为香港公司。根
据公司的书面确认，香港公司依法设立且有效存续。
(二) 土地使用权
发行人及其重要子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使
用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情
况。
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(三) 房屋
1、发行人及其重要子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等房屋权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。
2、发行人及其重要子公司租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行为合法有
效，发行人及其重要子公司合法取得该等租赁房屋的使用权。
3、发行人及其重要子公司有 17 处租赁房产的出租方未办理房屋的权属证
书，房产总面积约为 38,355.01 平方米；发行人及其重要子公司有 3 处租赁房产
的出租方未提供有效的产权证明文件，房产总面积约为 1,044.50 平方米；自发行
人及其重要子公司租赁该等房屋并使用至今，相关公司可正常使用该等房屋，在
使用期间该等房屋也未发生过权属纠纷；且对于发行人及其重要子公司向第三方
承租的上述存在瑕疵的房屋，公司控股股东中国建材总院已出具《关于瑕疵物业
之承诺》；综上，该等房屋未取得权属证明或出租房未提供产权证明文件不会对
发行人及其重要子公司的生产经营构成重大不利影响。除 1 项租赁房产已办理租
赁登记备案外，发行人及其重要子公司签署的其他租赁合同均未办理登记备案，
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，租赁合同未经登记备案不
影响该等租赁合同的效力，前述未办理租赁备案的情形不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响。
(四) 知识产权
1.商标
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其重要子公司在境内拥有 40 项主要注册商标，均已取得《商
标注册证》，详见本律师工作报告附表六：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
重要子公司拥有的主要注册商标一览表。
2.专利
（1）境内专利
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其重要子公司在境内拥有 534 项主要专利，均已取得专利权
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证书，详见本律师工作报告附表七：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子
公司拥有的主要授权专利一览表。
（2）境外专利
根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重
要子公司拥有 1 项境外专利权，已取得专利权属证明。
3.软件著作权
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其重要子公司在境内拥有 162 项主要软件著作权，均已取得
著作权证书，详见本律师工作报告附表八：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
重要子公司拥有的主要著作权一览表。
综上，根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司合法取得其拥有主要注册商标、专利和著
作权，该等主要注册商标、专利、著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被
质押、冻结及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权、债务
（一） 发行人及其重要子公司正在履行的适用中国法律法规的上述重大合
同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二） 发行人及其重要子公司报告期内未因环境保护、知识产权、产品质
量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
（三） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司不存在尚在履行中
的对外担保（不包括发行人及其下属子公司之间的担保）。
（四） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因
正常的生产经营活动发生，合法、有效。
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十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
发行人报告期已完成的资产收购、对外投资已经按照《公司章程》及中国法
律法规的规定履行了必要的内部决策、批准等法律程序，合法有效。
十二、 公司章程的制定和修改
（一） 发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律、法规的规定，合法
有效。
（二） 发行人报告期内《公司章程》的修改已履行适当的法定程序，合法
有效。
（三） 发行人股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行
及转股情况修改《公司章程》相应条款。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
（一） 发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，建立、健全了股东大
会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二） 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合中国法律法
规的规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及
决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
（四） 发行人报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违
反中国法律法规及《公司章程》的情形。
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十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》
和《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
（二） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中
国法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合有关中国法律法规
的要求。公司独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人及其重要子公司均已依法办理了税务登记。
（二） 发行人及其重要子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法
规的规定。
（三） 发行人及其重要子公司报告期内享受的主要税收优惠符合中国法律
法规的规定，具有合法依据，并已根据中国法律法规的规定取得有权部门的批准
或备案。
（四） 发行人及其重要子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而
受到处罚金额在 1 万元以上的重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 根据公司的书面确认并经本所核查，报告期内，公司及其重要子公
司因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到罚款金额在 1 万元以上的
行政处罚共 1 项，详见本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”；除上述
行政处罚外，报告期内，公司及其重要子公司未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件受到其他罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
（二） 本次发行募集资金投资项目涉及需要取得有关环保部门批准的，已
取得环保部门的批准。
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（三） 根据公司的书面确认并经本所核查，报告期内，发行人及其重要子
公司报告期内因违反安全生产、质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚金额 1 万元以上行政处罚共 2 项，详见本法律意见书“十九、诉讼、仲
裁或行政处罚”；除上述行政处罚外，报告期内，公司及其重要子公司未因违反
违反安全生产、质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到其他罚款金
额在 1 万元以上的行政处罚。
十七、 发行人的募集资金运用
（一） 发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
（二） 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主
营业务，符合国家产业政策的规定。
（三） 发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，收
购类项目、偿还有息债务及补充流动资金不涉及国家有关固定资产投资的审批、
备案问题，其他募集资金投资项目均已办理立项备案并履行了现阶段必要的决策
以及审批程序。
（四） 发行人已就收购云南云测 51%股权项目、收购湖南华科 49%股权项
目与交易对方签署了《股权转让协议》，该协议的内容符合有关中国法律法规的
规定，合法有效，对交易双方具有法律约束力。
十八、 业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二） 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东及其一致行动人、实际控
制人不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在对本次发
行构成实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司的未决重大诉讼和
仲裁、行政处罚
1. 未决重大诉讼和仲裁
根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，截至2022年6月30
日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的标的金额在1,000.00万元以上的重
大诉讼、仲裁。
2. 重大行政处罚
根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至2022年6月30日，
发行人及其重要子公司报告期内受到的处罚金额1万元以上的行政处罚共3项，具
体情况如下：
受处罚 处罚机 处罚决定
序号 处罚日期 处罚原因 处罚内容
单位 构 书文号
一楼老化实验室未密
责令停止
苏环行罚 闭、废气净化设施吸附
苏州市 违法行
字 材料与环评报告不符，
1 苏州公司 生态环 2021/2/24 为，立即
[2021]08 违反了《中华人民共和
境局 改正；罚
第 004 号 国大气污染防治法》第
款 2 万元
四十五条的规定。
不按照污水排入排水管
浦东新 第 网许可证的要求排放污
罚款 4 万
2 上海公司 区城管 2020/4/26 22016040 水。违反了《城镇排水
元
执法局 02 号 与污水处理条例》第二
十一条第二款的规定。
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受处罚 处罚机 处罚决定
序号 处罚日期 处罚原因 处罚内容
单位 构 书文号
2021 年 5 月 14 日一名现
昆明市 （官）应 场安装工人在准备拆除
官渡区 急罚 堆载伞架平台时，不慎 罚款 20 万
3 云南公司 2021/7/1
应急管 [2021]A-0 坠落死亡，违反了《中 元（注）
理局 07 号 华人民共和国安全生产
法》第二十五条的规定
注：昆明市官渡区应急管理局出具的《责令限期整改指令书》（（官）应急责改[2021]S-004
号），要求云南公司立即停工。
针对第1项行政处罚，苏州公司已缴纳上述罚款并进行整改，根据《中华人
民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定第一项的规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元
以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有
机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”，该项行政处罚金额
较小，为2万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条中金额
较低的罚款。另外，苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境综合行政执
法局已出具《证明》，确认该处罚行为不属于重大违法违规行为，对其做出的处
罚不属于重大行政处罚。
针对第2项行政处罚，上海公司已缴纳上述罚款并进行整改。根据《城镇排
水与污水处理条例》第五十条第二款的规定：“违反本条例规定，排水户不按照
污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法
行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水
管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失
的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，该处罚所对应的罚
款金额4万元并非法定罚款金额上限，且不属于因造成严重后果被处以“吊销污水
排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款”的情形，不属于情节严重
的违法行为，故不属于重大行政处罚。
针对第3项行政处罚，云南公司已缴纳上述罚款并进行整改，且并未因上述
行为造成严重危害或不良影响。昆明市官渡区应急管理局已出具《整改复查意见
书》（（官）应急复查[2021]号），经对整改情况进行复查，同意国检测试控股
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集团云南有限公司复工。根据《中华人民共和国安全生产法》一百零九条的规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万
元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元
以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该处罚所对应的罚款
金额20万元并非法定罚款金额上限，属于《中华人民共和国安全生产法》第一百
零九条中相应罚款标准中较低处罚金额的罚款，对应为一般事故，故该项处罚不
属于重大行政处罚。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，就上述处罚行为，公司
及其重要子公司均已完成相应整改；此外，上述处罚涉及的罚款总金额占发行人
最近一期经审计的净资产的比例较小；据此，上述情形不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
综上，截至2022年6月30日，除本法律意见书已披露的情况外，发行人及其
重要子公司不存在处罚金额为1万元以上的行政处罚；根据发行人提供的资料及
说明、相关主管机关出具的说明、并经本所律师核查，本所律师认为，该等行政
处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二十、 结论意见
综上，本所认为：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
（二）除发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》尚需发行人股东大会审议通过外，本次发行已取得目前阶段所需的授权和
批准，本次发行不存在实质性法律障碍。
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（三）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：晏国哲
张贺铖
年 月 日
4-1-29
