中国国检测试控股集团股份有限公司

                       关联交易管理制度
                           （2023 年第一次修订）


                               第一章       总 则
    第一条 为完善公司法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵
循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现
依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上海证券交易所《股票上市规则
（2023年2月修订）》（以下简称“上交所《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《中
国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对关联交易的
有关要求，特制定本制度。

                       第二章      关联交易和关联人
    第二条 公司的关联交易是指公司或其全资子公司和控股子公司（以下合称“子公
司”）与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）租入或者租出资产；
    （五）委托或者受托管理资产和业务；
    （六）赠与或者受赠资产；
    （七）债权、债务重组；
    （八）签订许可使用协议；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
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    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十八）公司认为应当属于关联交易的其他事项。
    第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
    (三) 由本《制度》第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人或其他组织；
   (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东；
    (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
    (三) 本制度第四条第（一）项所列法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理
人员；
    (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；


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   (五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第
四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视为公司的关联人。

       第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
   (一)“诚实、信用”的原则；
   (二)“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面《合
同》或《协议》，其内容应当合法且明确、具体；不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，
不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为
等方式损害公司和中小股东的合法权益。
   (三)“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
   (四)“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方
的价格或收费标准，定价依据应予以明确，定价应当公允。对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协议》明确有关成本和利润的标准；
   (五)“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先
在市场上积极寻找并尽可能的就该项关联交易与第三方进行，从而替代与关联方发生交
易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项
关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
    第八条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施：
   (一) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源；
   (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
    (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避
表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议行使表决权。
   (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。


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                         第四章      关联交易的批准
   第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
   (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
   (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   (三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参
与表决；
   1、董事个人与公司的关联交易；
   2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联
交易；
   3、按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
   第十条 董事个人或者其所任职的其他企业或直接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同，交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
   (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系；
   (二) 董事会在审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董
事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
   (三)董事会就关联关系事项形成决议必须由非关联关系董事的半数以上通过；出席
董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    (四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
消有关该关联交易事项的一切决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；


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    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    （六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
   股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
   (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    (二) 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
   (三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；
   (四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

而使其表决权受到限制和影响的股东；
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    （八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
   第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易协议,
由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
    公司与其关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元且低于公司最近一期经
审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公
章后生效。
   第十三条 公司与关联自然人发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议。
   公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且
低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由公司董事会审议。
   公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
   第十四条 公司拟与关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上时，该关联交易应
当比照上交所《股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》的规定的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，同时须获得股东大会审议及批准后方可实施。
   对于涉及上交所《股票上市规则》6.3.17条所述与日常经营相关的关联交易标的，
可以不进行审计或评估。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股
东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。

                             第五章       附 则
   第十七条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。
   第十八条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
   第十九条 本制度与《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法



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律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并及时对本制度进行修
订。
   第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




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