中国国检测试控股集团股份有限公司
        独立董事对公司第四届董事会
  第二十次会议审议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》等法规要求和《中国国检测试控
股集团股份有限公司章程》的有关规定，作为中国国检测试
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第二十次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷
款业务的风险评估报告》的意见
    我们认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映
了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状
况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简
称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法
人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国
银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令
2006 年第 8 号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷款业
务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、
合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不

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存在向公司或关联方输送利益的情况。
    董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有
关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程
序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容
及结论。
    二、关于高级管理人员 2022 年度薪酬的意见
    我们认为，2022 年度高管薪酬是依据国务院国资委的相
关规定并结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》及公司《领导人员和成员企
业领导班子综合考核评价办法》等内部制度的规定，有利于
强化公司高级管理人员勤勉尽责，可以产生良好的激励效果，
鼓励高级管理人员为公司和股东做出更大贡献，不存在损害
公司及股东利益的情形。同意本次高管薪酬方案。
    三、关于 2022 年度公司内部控制评价报告的意见
    我们认为，公司内控制度是基于法律、法规、规范性文
件指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编
制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形
成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资
产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控
制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际

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情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意该报告内
容及结论。
    四、关于 2022 年度利润分配方案的意见
    我们认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）和《公司章程》
等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配方案决策程
序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的
行为。同意该事项并将议案提交股东大会审议。
    五、关于 2022 年度日常关联交易执行情况确认及 2023
年度日常关联交易预计的意见
    1. 关于公司 2022 年度日常关联交易的执行情况，我们
认为，2022 年度日常关联交易的价格按市场价格确定，定价
公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为。
    2. 关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况，我们认
为，1）公司 2023 年度日常关联交易是根据相关业务需求形
成的、交易价格是按市场价格确定的，定价公允，体现了公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，
互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额
的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审

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议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交
2022 年年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。
    综上所述，我们同意该事项并将议案提交股东大会审议。
    六、关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的
意见
       我们认为，公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司
生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，
符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合法，不存在
损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。同意该事项并
将议案提交股东大会审议。
       七、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的意见
       我们认为，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的内容符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，决
议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损
害中小股东利益的情形。同意该事项并将议案提交股东大会
审议。
       八、关于聘任公司总经理的意见
       1.本次聘任由公司董事长提名，董事会表决通过，相关
程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

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    2.经审核，我们认为陈璐女士符合法律、行政法规所规
定的上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    同意聘任陈璐女士为公司总经理。




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