中国国检测试控股集团股份有限公司

                      独立董事工作制度
                        （2023 年第一次修订）


                            第一章 总 则
       第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《证
券法》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规
定，结合公司实际，制定本制度。

                          第二章    基本规定
       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
       独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       第五条 独立董事原则上最多在五家公司（包括本公司在内）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第六条 董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第 七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公
司应按规定补足公司章程规定的独立董事人数。
    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。

                   第三章   独立董事的任职条件
    第九条 独立董事应当具备与其行权职权相适应的任职条件，担任公司
独立董事应当符合下列基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
    (二) 具有本制度所要求的独立性；
    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    (五) 公司章程规定的其他条件。
    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
    (一) 在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    (九) 公司章程规定的其他人员；
    (十) 中国证监会认定的其他人员。

                第四章    独立董事的产生和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
    第十三条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第十四条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的
选举应当采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独
立董事选举的表决。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
    第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同 ，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任
期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事
离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独
立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
    第 二十 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上
市公司应按规定补足独立董事人数。

                第五章    独立董事的职权与职责
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关
法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会会议；
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使本
条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事
同意，独立董事可行使本条第一款第（五）项职权，即独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第二十三条 本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会
等专门工作机构。在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。

                 第六章     独立董事的独立意见
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
    (六) 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明:
    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
    (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应包括以下内容：
    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    (二) 发表独立意见的情况；
    (三) 现场检查情况；
    (四) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    (五) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘
用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。

                  第七章    独立董事的工作条件
   第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   第三十三条 当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
   第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
   第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
   第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

                             第八章 规 则
       第三十九条 如无特别注明，本规则所称“以下”、“以上”、“以内”、
“内”，含本数；“超过”、“多于”，不含本数。
       第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依据国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十一条 本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效，修改亦
同。
       第四十二条 本规则由公司董事会负责解释、修订。