证券代码：603063         证券简称：禾望电气         公告编号：2018-044




                     深圳市禾望电气股份有限公司

                关于收到上海证券交易所问询函的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 25 日
收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司收购股权事项的问
询函》（上证公函【2018】0619 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》
全文如下：

    “深圳市禾望电气股份有限公司：

    近日，你公司发布收购孚尧能源 51%股权的公告及相关补充公告。根据《股
票上市规则》第 17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

    1.公告显示，孚尧能源成立于 2014 年 5 月。2017 年，孚尧能源的净利润为
5,709 万元，较 2016 年大幅增加 300%。为明确标的资产业绩情况，请公司：
（1）结合孚尧能源成立以来的主要业绩数据和变动情况，说明 2017 年净利润
大幅增加的原因和合理性；（2）结合孚尧能源的主要产品及其销售情况，详细
说明标的资产业绩大幅增加是否具有可持续性。

    2.公告显示，2016 和 2017 年孚尧能源的净利润分别为 0.1 亿元和 0.6 亿元，
而转让方及实际控制人承诺 2018 至 2020 年的净利润分别为 1 亿元、1.4 亿元和
1.7 亿元。请公司结合标的资产在手订单等目前开展的业务情况和经营情况，详
细说明标的公司业绩承诺的确定依据、合理性和可实现性。

    3.公告显示，孚尧能源股权价值采用收益法进行评估，溢价率为 830%，以
此为基础确定的 51%股权交易价格为 40,800 万元。本次收购资产的增值率较高，
请公司补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人和管理层与孚尧能源是否
存在关联关系或其他潜在利益关系；（2）采用收益法评估以及出现大幅溢价的
依据和原因；（3）上述资产收购行为是否存在损害中小投资者利益的情形。

    4.公告显示，2018 年 4 月 5 日孚尧能源股权发生变更，原股东中伏能源科
技有限公司变更为上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海翀潞
企业管理中心、上海昱默企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企
业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海玺默企业管理中心。4 月 21 日公司
发布本次收购公告。请公司：（1）补充披露股权变更的转让价格与本次交易价
格存在差异的原因；（2）结合上述新进股东的实际控制人与原股东的关联关系
和受让价格，说明孚尧能源股权发生变更的主要考虑，是否存在突击入股的情
形；（3）补充披露本次收购事项的洽谈时点和进程，是否触及内幕信息交易。

    5.请公司全体董事对上述事项逐项发表意见。

    请你公司收函后立即披露本函件内容，并在 2018 年 5 月 30 日之前履行相
关信息披露义务。”

    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关
注公司相关公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                       2018 年 5 月 26 日