深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

        关于 2018 年第五次临时董事会会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作
为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司 2018
年第五次临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意
见：

       一、关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署
补充协议的议案

    关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“标的
公司）51%股权的议案经公司 2018 年第二次临时董事会会议审议通过，本次对外
投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司整体布局发展。

    公司就购买标的公司股权事宜与交易对方签订《关于孚尧能源科技（上海）
有限公司之股权出售与购买协议》后，为加快本次交易的顺利进行和实施，经各
方充分友好协商和沟通，公司与交易对方签订了《关于孚尧能源科技（上海）有
限公司之股权出售与购买协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议
主要调整了标的公司股权转让方、转让价款支付方式、业绩承诺及补偿等条款。

    公司就本次以现金方式收购标的公司51%股权与交易对方签订补充协议，是
根据交易的实际情况及内外部各种因素并经反复沟通论证后所做出的谨慎决定，
补充协议综合平衡了各方权益，能有效推进本次交易的落地实施，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开及审
议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我
们同意公司与交易对方签订《关于孚尧能源科技（上海）有限公司之股权出售与
购买协议之补充协议》。
                              （以下无正文）