深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

    关于 2018 年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作
为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司 2018
年第六次临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意
见：

       一、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金投
资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情形，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定的要求，有利
于公司募集资金使用效益。

    公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提
下，运用部分闲置募集资金择机投资安全性高、短期（不超过一年）的保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健
全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

    因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币
50,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。

       二、关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

    我们认为：公司及下属公司目前生产经营正常运行，财务状况良好，在保证
流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金最高合计不超过人民币
80,000万元购买期限在一年以内的低风险理财产品，有助于提高公司阶段性闲置
资金的利用率，有利于降低财务成本，不会对公司生产经营造成不利影响，符合
公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
    此外，该事项已履行了审批程序。因此，我们同意公司及下属公司使用额度
不超过人民币80,000万元的闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险的
理财产品，委托理财的期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动
使用，并同意授权公司及下属公司董事长或执行董事行使该项投资决策权并签署
相关合同文件。

    三、关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司
为其提供担保的议案

    汨罗上电柏棠新能源有限公司（以下简称“汨罗上电”）为公司控股子公司
孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）之三级全资子公司，
因汨罗上电建设40MW光伏电站和运营需要，同时拓宽汨罗上电的融资渠道，汨
罗上电拟与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核融资租赁”）开展金额为人
民币23,300万元的直接融资租赁业务，租赁期为三年（36个月）。孚尧能源另一
股东中伏能源科技集团有限公司按照实际持有汨罗上电之股权比例对融资租赁
合同债务承担49%的连带责任保证；由公司出具承诺函按照公司实际持有汨罗
上电之股权比例对融资租赁合同债务承担51%的连带责任保证，孚尧能源对公
司出具的承诺函提供反担保。

    汨罗上电本次开展融资租赁业务，能有效满足汨罗上电的中长期资金发展需
求和对建设光伏电站的设备需求。汨罗上电作为公司的控股子公司之三级全资子
公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其融资
由公司提供连带责任担保是正常的商业行为，决策程序符合法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

    四、关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其
提供担保的议案

    湘阴晶孚新能源有限公司（以下简称“湘阴晶孚”）为公司控股子公司孚尧
能源之三级全资子公司，因湘阴晶孚建设80MW光伏电站和运营需要，同时拓宽
湘阴晶孚的融资渠道，湘阴晶孚拟与中核融资租赁开展金额为人民币46,700万元
的直接融资租赁业务，租赁期为三年（36个月）。孚尧能源另一股东中伏能源科
技集团有限公司按照实际持有湘阴晶孚之股权比例对融资租赁合同债务承担49%
的连带责任保证；由公司出具承诺函按照公司实际持有湘阴晶孚之股权比例对
融资租赁合同债务承担51%的连带责任保证，孚尧能源对公司出具的承诺函提
供反担保。

    湘阴晶孚本次开展融资租赁业务，能有效满足湘阴晶孚的中长期资金发展
需求和对建设光伏电站的设备需求。湘阴晶孚作为公司的控股子公司之三级全资
子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其融
资由公司提供连带责任担保是正常的商业行为，决策程序符合法律、法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
                           （以下无正文）