禾望电气：董事会议事规则2018-12-11
深圳市禾望电气股份有限公司
董事会议事规则
二零一八年十二月
目 录
第一章 总则 .................................................................................. - 1 -
第二章 董事会的组成................................................................... - 1 -
第三章 董事的权利义务 ................................................................ - 6 -
第四章 董事会会议的召开和议案 ............................................. - 10 -
第五章 董事会会议的出席和表决 ............................................. - 13 -
第六章 董事会决议的公告和执行 ............................................. - 17 -
第七章 附则 ................................................................................ - 18 -
深圳市禾望电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范公司董事会议事方式与程序，确保董事会合法、科学、规范、高
效地行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和公司《章程》设立。是公司权力机构
的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公
司权力机构。董事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，由九名董事组成，包括六名非独立董事，三名独立
董事。公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规
范性文件、公司章程和股东大会赋予的职权。董事（包括独立董事）的任职资格
应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如
设立）履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
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的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询
意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和上交所的规则并考虑公司实际
需要另设其他委员会或调整现有委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。董
事会另行制订各专门委员会议事规则，并由董事会批准通过。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事会秘书依照法律、
法规、规范性文件、公司章程和董事会的授权履行职责。董事会秘书为公司高级
管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，
履行公司章程和上交所上市规则等法规、规范性文件所规定的职责。
公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司章程、本规则及
公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书
推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会无异议，则由公司相关部门履行
聘任手续。
董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
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（八） 决定公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必须而
实施的股份回购事宜。
（九） 审议批准公司的对外担保事项，其中属于应由股东大会批准的，董
事会通过后应报股东大会批准；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、上交所规范性文件或公司章程和股
东大会授予的其他职权。
董事会制定的上述制度、方案，按照法律法规或规范性文件或公司章程的规
定应由股东大会批准的，董事会通过后应报股东大会批准。
第七条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立
严格的审查制度和集中决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一） 对外投资
董事会具有单次或一个会计年度内累计投资未超过公司最近一期经审
计净资产5%—30%的对外投资权限。
（二） 收购、出售资产
董事会具有单次或一个会计年度内累计未超过公司最近一期经审计的
净资产的5%—30%的资产处置（收购、出售、置换）权限。
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（三） 资产抵押
董事会具有单次或一个会计年度内累计未超过公司最近一期经审计的
净资产的5%—30%的资产抵押权限。
（四） 委托理财等
董事会决定委托理财的权限为单次或一个会计年度内累计不超过公司
上年度经审计净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托
理财、赠与、承包、租赁。
（五） 对外担保
董事会决定对外担保事项的权限为：公司章程规定的应有股东大会审
议通过的担保事项以外的其他担保事项由董事会决定；公司章程规定
的应由股东大会审议通过的担保事项由董事会提请股东大会审议批
准。具体如下：
董事会在股东会授权的范围内，决定提供担保事项：
1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，尚未达到最近一期经审
计净资产的50%情况下提供的担保；
2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总
额，尚未达到最近一期经审计总资产的30%的情况下提供任何担
保；
3. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总
额，尚未达到公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额未
达到人民币5000万元；
4. 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人以外的人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的
董事审议同意。
（六） 关联交易
公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批
准：
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1. 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元，
以及公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联自然人
在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，或
者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额低于人民币300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其
授权代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方
的，应该由董事会审议通过。
2. 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元至
3000万元，公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币
300万元至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，
经董事会审议批准后生效。
3. 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续
12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，
由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性
规定的，从其规定执行。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会做出说明。
第九条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
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董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或
因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。
第十条 本规则对公司全体董事具有约束力。董事会成员共同行使董事会职
权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履
行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第三章 董事的权利义务
第十一条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十二条 董事行使下列职权：
（一） 有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二） 有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，
并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三） 有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四） 有权根据公司《章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
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同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十四条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一） 公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，
公司及董事本人应当至少保存五年。
（二） 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三） 董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五） 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职
责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司《章程》规定
而导致的责任除外。
（六） 董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，
由公司支付。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
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行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，
但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
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第十八条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的
披露。
第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履
行职责，股东大会应当予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离
任审计后，其辞职报告自送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十二条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；
股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十四条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十五条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一） 主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二） 召集、主持董事会会议，组织制订董事会运作的各项制度，协调
董事会的运作；
（三） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四） 签署公司发行的证券；
（五） 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议
的执行提出指导性意见；
（七） 提名公司董事会秘书人选名单；
（八） 根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（九） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况，无法及时召开董事会会
议时，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处
置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十） 公司章程规定的作为法定代表人的其他职权。
第四章 董事会会议的召开和议案
第二十六条 董事会会议是公司董事会议事的主要形式。董事应出席董事会。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。总
经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列席董事
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会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和
公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。定期会
议每年度至少召开二次，每次会议由董事会办公室于会议召开 10 日以前以书面
通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总经理及董事会秘书。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意
见，初步统一会议议程和会议时间后交董事长拟定。
第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 2 日将会议通知通过专人送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和和列席的监事、总经理及董事会
秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、
传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，
并由参会董事签字。
第二十九条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一） 提出会议议程草案；
（二） 提交审议议案；
（三） 提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报
告；
（四） 在会议召开前按公司章程规定发出会议通知，会议通知应以
书面形式送达全体董事和监事。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期、联系人和联系方式。
各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会办公室是否参加会
议。
第三十一条 公司的董事、监事等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案
应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长
决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董
事会秘书应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。提案内
容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第三十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第三十三条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本
内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当交董事长审阅。董事长决定列
入议程的，董事会秘书应将有关提案制作成正式议案。对形式审查不合要求的，
应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，议案内容应当与会议通知同时印发全
体董事、抄送列席的监事、总经理和董事会秘书。
第三十四条 遇有董事长认为特殊紧急的情形，董事长可以任何有效、可行
的方式通知举行董事会临时会议。此时，如果半数以上的独立董事认为资料不充
分并书面要求延期举行会议，则董事长应当征求其他董事的意见。如果超过半数
的董事同意举行会议，则董事长可以决定如期举行会议或延后举行；决定如期举
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行的，董事会决议应当记载并披露独立董事关于资料不充分、建议延期举行的意
见。如果没有获得到会董事超过半数的同意，董事长应当决定延期举行会议。
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
以非现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事在规
定期限内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 董事会会议闭会期间，由董事会办公室征集会议提案。
第五章 董事会会议的出席和表决
第三十七条 董事会定期会议应以董事亲自现场出席或同步音像传输的方式
举行。临时会议可以董事亲自出席或通讯（包括电话、传真、互联网及其他图文
数据传输等）方式举行。
第三十八条 董事因故不能本人亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明
确意见，并以书面形式委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登
记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全
体董事过半数同意通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事过半数同意
且占出席会议的三分之二以上董事通过。除法律、法规、部门规章、上交所规范
性文件、公司章程（包括作为公司章程附件的股东大会议事规则）和本规则中明
确规定应以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第四十二条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，
回避表决董事不参与表决，不计入法定人数。
前款所述关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1) 交易对方；
2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6) 中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。
涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪
酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，
可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的
意见予以公告披露。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第四十四条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）董事会权限范围内的重大担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第四十五条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
（一） 主持人指定陈述议案人员；
（二） 陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；
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（三） 董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、
三分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建
议视为临时提案，应当按新议案重新审议；
（四） 监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 主持人认为讨论已经充分时，可以提示董事会秘书向会议宣读
董事会决议草稿，董事可以就草稿措辞提出修改。 董事长认为与会董事对决议
草稿的意见已经充分发表，可以决定对提案逐一进行表决。
第四十八条 每一董事享有一票表决权，以举手表决或填写表决票或其他书
面方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第四十九条 董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署，
临时会议决议可以由董事在现场亲笔签署，也可以传真方式签署决议。
董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式
进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时
限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在
传真发出之日起计算，不少于五个工作日，最多不超过十个工作日。
董事在决议上的签字，不得附加任何陈述性文字。属于需要独立董事发表特
别意见的，董事会决议应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，
分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。
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第五十条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人
员应当及时在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果。
第五十一条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、公司章程规定
的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决
权。
第五十二条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公室工作人员作
出会议记录。会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书负责保管。
会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条 会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签字。与会董
事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会决议的公告和执行
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第五十四条 董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据上交所《股票上市
规则》及其他有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席
的董事应视作未表示异议，不能免除责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十六条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事
项准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况。
第五十七条 董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。董事会秘书
可以采取列席总经理办公会议、搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方
式，协助董事长和董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会秘书应定期
向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，
促使董事会决议得到贯彻落实。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第五十九条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，
应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第六十一条 本规则由董事会拟定并审议通过后报股东大会批准，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。
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第六十二条 本规则的制定和修改，应经董事会以董事会特别决议通过后由
股东大会以普通决议批准。
第六十三条 本规则构成公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
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二零一八年十二月
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