禾望电气：关于修改《公司章程》的公告2018-12-11
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-096
深圳市禾望电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第十次临时
董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和
国公司法》的决定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修订
内容如下：
条
修改前 修改后
款
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
第 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
二 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
十 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
五 决议持异议，要求公司收购其股份的。 持有异议，要求公司收购其股份；
条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
二 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
十 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
六 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
条 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，无需提交
第 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 股东大会，但需经三分之二以上董事出席的董事会会
二 应当在 6 个月内转让或者注销。 议决议通过后方能实施。
十 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
七 司股份，将不超过本公司已发行股份总数的 5%； （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
条 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
第 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作
四 （九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形 出决议；
十 式作出决议； （十）修改本章程；
四 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
条 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议交易金额在人民币 3000 万元以上且占
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
（十四）审议交易金额在人民币 3000 万元以上且 易事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议股权激励计划； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
八
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
十
（五）股权激励计划； （五）审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一
（六）审议连续十二个月内担保金额超过公司最 期经审计总资产的 30%的对外担保事项；
条
近一期经审计总资产的 30%的对外担保事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定本章程第二十五条第（三）项、第（五）
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 项、第（六）项所列情形的公司股份回购事宜；
第 委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
一 （九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
百 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 关联交易等事项；
一 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
十 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
三 事项和奖惩事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
条 （十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
理的工作； 计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
予的其他职权。 工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
会审议。 其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以深圳市市场监督管理局的核
准结果为准。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
