证券代码：603063           证券简称：禾望电气          公告编号：2019-003




                    深圳市禾望电气股份有限公司

               2019 年第一次临时董事会会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、 董事会会议召开情况

    1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时
董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳
市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

    2、公司于 2019 年 1 月 9 日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议
通知；

    3、本次会议于 2019 年 1 月 11 日以通讯方式召开；

    4、本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；

    5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股


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东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等原则，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定的《深
圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。

    公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案还需提交公司股东
大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
同意。

    （二）审议通过《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市禾望电气
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合
公司的实际情况，制定的《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市禾望电气


                                     2
股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案还需提交公司股东
大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
同意。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划
的有关事项：

    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格与授予价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

    7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事
宜；

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    9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；

    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议；

    12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师等中介机构；

    13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整；

    14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；

    16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性
股票激励计划有效期。

    公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。


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   该项议案还需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上同意。

    （四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

   同意公司于2019年1月28日召开公司2019年第一次临时股东大会（具体内容
详见公司召开股东大会的通知）。

   表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

   特此公告。




                                         深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                            2019年1月12日




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