深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

       关于 2019 年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独
 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电
 气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市
 禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年第一次
 临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要》的独立意见

     1、《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程
 符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《管
 理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的
 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
 子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
 适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
 者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制
性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权
/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    综上，我们一致同意公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励事项，并
同意《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》并将其提交公司股东大会审议。

    二、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见

    公司股票期权与限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。公司股票期权与限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2018年净利润为基数，2019年-2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并将其提交公司股东大会审议。

                             （以下无正文）