禾望电气：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2019-02-21
证券简称：禾望电气 证券代码：603063
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 2 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ...................................... 7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................................................... 9
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ..................................................... 13
七、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................. 14
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 15
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 16
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件 ...................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
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一、释义
1. 禾望电气、本公司、公司、上市公司：指深圳市禾望电气股份有限公司（含
分公司及控股子公司）。
2. 本激励计划：指深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 股票期权有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
12. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
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16. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《公司章程》：指《深圳市禾望电气股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指上海证券交易所。
23. 元：指人民币元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对禾望电
气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对禾望电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2019 年股票期权与限制性股票激励计划的审批
程序
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的
议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元
（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正
投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公
告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予
日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期
权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
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第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励
计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关
事项出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾望电气本次授予激励
对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定。
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五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
1、授予日：本激励计划的授予日为 2019 年 2 月 20 日。
2、授予数量：本次授予权益总量为 2,132.50 万股，其中股票期权 1,035.50
万股，限制性股票 1,097.00 万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为 282 人，其中拟授予股票期权
的激励对象人数为 279 人，拟授予限制性股票的激励对象人数为 275 人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股 6.98 元，限制性股票的授予价格
为每股 3.49 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自
限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 54 个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予日起满 14 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起 14 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授予日起 26 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自股票期权授予日起 26 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授予日起 38 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授予日起 38 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授予日起 50 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
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本激励计划限制性股票限售期为授予限制性股票登记完成之日起 14 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 14 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 26 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 26 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 38 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 38 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 50 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
获授的股票期权 占授予权益总 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干
1,035.50 100.00% 2.47%
（279 人）
（2）获授的限制性股票情况：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本的比例
刘济洲 董事、董事会秘书 30.00 2.73% 0.07%
陈文锋 财务总监 20.00 1.82% 0.05%
王永 副总经理 20.00 1.82% 0.05%
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核心技术（业务）骨干
1,027.00 93.62% 2.45%
（272 人）
合计（275 人） 1,097.00 100.00% 2.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中 5 名激励对象因个人原因离职不
再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次股票期权激励计划，18 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制
性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整
后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 295 人调整为 279 人，拟授
予限制性股票的激励对象人数由 298 人调整为 275 人。本激励计划拟授予的权
益总数由 2,170.00 万股调整为 2,132.50 万股，其中拟授予的股票期权数量由
1,050.00 万股调整为 1,035.50 万股，拟授予的限制性股票数量由 1,120.00 万股
调整为 1,097.00 万股。
除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2019
年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益
数量相符，且激励标准一致，不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名
单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的三个会
计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激
励对象的行权条件/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
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第二个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
第三个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的
激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注
销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实
际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合
格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
杰出 优秀 良好 合格 待改进 不合格
等级
（S） （A） （B） （B-） （C） （D）
标准系数（K） K=1.0 K=0.7 K=0
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改
进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销，当期
未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票
期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
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六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾望电气及激励对象
均未发生上述任一情形。
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七、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司 2019 年第二次临时董事
会会议确定的股票期权与限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 20 日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划之日起 60 日内，且权益授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
禾望电气按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议禾望电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影
响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，禾望电气本次激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及
确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、2019 年第二次临时董事会会议；
2、2019 年第二次临时监事会会议；
3、监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励
对象名单的核实意见；
4、独立董事关于 2019 年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
6、2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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