深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

         关于 2019 年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市
禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年第二次
临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

   一、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案的独
立意见

    公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”、“本激励计划”）授予的激励对象及授予权益数量的调整
符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计
划》的相关规定，且本次调整已取得公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行相应
的调整。

   二、关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案的独立意见

    经认真审阅，我们认为：

    1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年2月20日，该授予日符合《管理办
法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激
励计划授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    综上，我们同意公司以 2019 年 2 月 20 日为授予日，向符合条件的 279 名激
励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向符合条件的 275 名激励对象授予限制性股
票 1,097.00 万股。

                              （以下无正文）