证券代码：603063         证券简称：禾望电气         公告编号：2019-022




                     深圳市禾望电气股份有限公司

          关于转让参股公司股权及签订股权转让协议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     项目内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子
公司深圳市伏望科技有限公司（以下简称“伏望科技”）将其持有的盐城海上国能
风力发电有限公司（以下简称“盐城海上国能”）5%股权转让给盐城市国能投资
有限公司（以下简称“盐城国能”），交易金额为 0 元。

     本次交易不构成关联交易

     本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。



    一、交易概述

    公司于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第三次临时董事会会议，并以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司转让参股公司股权的议案》，同
意公司以人民币 0 元的价格将公司全资子公司伏望科技持有的盐城海上国能 5%
股权转让给盐城国能。伏望科技于 2018 年 11 月参股设立盐城海上国能，盐城海
上国能注册资本为人民币 100,000 万元，伏望科技以货币出资认缴出资额 5,000
万元，截止目前伏望科技未实际出资，该公司截止目前无实际经营业务。独立董
事发表同意的独立意见。
    为高效、有序地完成公司本次收转让权事项，公司董事会授权公司董事长及
相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次
交易有关的其他一切事宜。

    此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规
定，本次股权转让在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    企业名称：盐城市国能投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：200,000 万元

    注册地：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）

    法定代表人：戴同彬

    成立日期：2015 年 01 月 15 日

    经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发
电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电
项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力
发电物资、电力设备销售；太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年主要财务指标: 总资产 472,954.03 万元、净资产 237,818.57 万元、
营业收入 6,117.92 万元、净利润 1,815.68 万元。

    三、交易标的基本情况

    标的公司名称：盐城海上国能风力发电有限公司

    注册资本：人民币 100,000 万元

    注册地：盐城市大丰区健康东路 82 号

    成立日期：2018 年 11 月 12 日
        经营范围：风力发电场建设及运营管理；风力发电；风电场勘测、设计、施
    工；风力发电机组成套安装、维修及有关技术咨询。（依法须经批准的项目，经
    相关部门批准后方可开展经营活动）

        各方在盐城海上国能中的持股比例及出资方式如下：

                                          认缴出资
         股东名称                                                 认缴出资额缴付截止日期
                             出资额（万元） 出资比例   出资方式
盐城市国能投资有限公司          55,000        55%       货币         2038 年 3 月 31 日
盐城鑫风新能源开发有限公司      40,000        40%       货币         2038 年 3 月 31 日
深圳市伏望科技有限公司           5,000        5%        货币         2038 年 3 月 31 日
           合计                 100,000      100%

        伏望科技对盐城海上国能实缴注册资本 0 元。

        截至 2018 年 12 月 31 日，盐城海上国能资产总额为人民币 7,500 万元，净
    资产总额为人民币 7,500 万元（为伏望科技之外的另外两个股东实缴出资），负
    债总额为人民币 0 万元，净利润为人民币 0 万元。

        四、交易合同的主要内容

        (一)合同主要条款

        1、交易双方名称：

        转让方： 深圳市伏望科技有限公司

        受让方：盐城市国能投资有限公司

        2、股权转让价格为人民币 0 元

        3、合同标的：盐城海上国能 5%的股权

        4、合同生效：本股权转让协议书自甲乙双方签字盖章之日起生效

        五、本次股权转让对公司的影响

        本次盐城海上国能 5%股权转让，能够有利于公司进一步加强对参股公司的
    梳理。转让完成后，公司不再持有盐城海上国能的股权，对公司持续经营能力没
    有影响。本次股权转让对公司利润不构成影响。
特此公告。

             深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                             2019 年 3 月 16 日