华泰联合证券有限责任公司

                         关于深圳市禾望电气股份有限公司

            使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


         华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
     作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”、“公司”或“发行
     人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
     《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
     海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》）
     等有关规定，对禾望电气使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
     审慎尽职调查，具体核查情况如下：

         一、募集资金基本情况

         经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1164号文核准，禾望电气于2017
     年7月向社会公众首次公开发行新股（A股）6,000万股，发行价格为每股人民币
     13.36元，募集资金总额为人民币80,160.00万元，扣除发行费用4,297.27万元后，
     实际募集资金净额为75,862.73万元。上述资金于2017年7月24日到位，已经天健
     会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了天健验[2017]7-60号验资报告。

         公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与
     保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

         二、募集资金投资项目的基本情况

         本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项
     目，具体投资情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                                            截至 2019 年 3
                                                  项目投资    募集资金投
序号       实施主体         募集资金投资项目                                月 31 日已投入
                                                    金额        入金额
                                                                            募集资金金额
 1      深圳市禾望电气   新一代海上风电大功率变    6,366.49      6,366.49         6,366.49
        股份有限公司       流器及低压工程型变频器
                           系列化产品研发项目
        苏州禾望电气有
 2                         苏州生产基地建设项目         46,530.24      46,530.24         7,353.01
        限公司
        深圳市禾望电气
 3                         研发中心建设项目             23,081.29      22,966.00                -
        股份有限公司
                         合计                           75,978.02      75,862.73

         截至2019年3月31日，公司募集资金余额及存放情况如下：

                                                                                    单位：元

账户名称                   开户银行                    银行账号              存放募集资金金额
深圳市禾望
              宁波银行股份有限公司深圳科
电气股份有                                         73160122000026358                36,455,521.92
              技园支行支行
  限公司
苏州禾望电    广发银行股份有限公司深圳分
                                                  9550880207000100171                 494,790.34
气有限公司    行
苏州禾望电    兴业银行股份有限公司广州东
                                                   391120100100183507               81,591,339.53
气有限公司    风支行
深圳市禾望
              上海浦东发展银行股份有限公
电气股份有                                        79150078801700000161             330,764,093.66
              司深圳分行
  限公司
                                 合计                                              449,305,745.45

        注：存放募集资金金额包含尚在进行现金管理的金额。

         三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

         为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护
     公司和股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
     集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
     （2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
     计划的前提下，公司拟使用33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
     限自董事会审议通过之日起不超过12个月，此次使用部分闲置募集资金补充流动
     资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，
     不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配
     售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

         如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时
归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的
正常实施。

    四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第四
次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了明确同
意的意见，审议程序符合相关法律法规的有关规定，符合监管要求。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不会影响公司募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资
金，使用期限不超过12个月。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地
提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目实施的资金需求以及
募集资金使用计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更
募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用闲置募集资金
33,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使
用期限自董事会决议通过之日起最长不超过12个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    禾望电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二
届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立
意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

    综上，保荐机构华泰联合证券同意禾望电气本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项。




                             （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                         姜海洋                       吕瑜刚




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                         年    月   日