禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
2019 年 5 月
1
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2018 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案一：2018 年度董事会工作报告........................................................................... 7
议案二：2018 年度监事会工作报告......................................................................... 13
议案三：关于计提资产减值准备的议案.................................................................. 18
议案四：2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告....................................... 20
议案五：关于公司 2018 年年度报告及其摘要........................................................ 25
议案六：关于公司 2018 年度利润分配预案............................................................ 26
议案七：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度审计机构和内部控制
审计机构的议案.......................................................................................................... 27
议案八：关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告............ 28
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案.................................. 29
议案十：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案............................................ 30
议案十一：关于修改<公司章程>的议案 ................................................................. 31
议案十二：关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案.......................... 32
议案十三：关于授权公司经理层开展对外投资的议案.......................................... 34
2
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
3
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请广东海埠律师事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
4
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5
月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2019 年 5 月 17 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2019 年 5 月 17 日下午 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2018 年度董事会工作报告 √
2 2018 年度监事会工作报告 √
3 关于计提资产减值准备的议案 √
4 2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告 √
5 关于公司 2018 年年度报告及其摘要 √
6 关于公司 2018 年度利润分配预案 √
7 关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度审计机构和内部控 √
制审计机构的议案
8 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 √
9 关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 √
5
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
10 关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案 √
11 关于修改《公司章程》的议案 √
12 关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案 √
13 关于授权公司经理层开展对外投资的议案 √
四、听取公司独立董事 2018 年度述职报告；
五、现场会议投票表决、计票；
六、股东发言；
七、大会发言解答；
八、宣布现场会议表决结果；
九、签署会议记录；
十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东大会结束。
6
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
公司《2018 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第四次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
附：《公司 2018 年度董事会工作报告》
请各位股东/股东代表审议表决。
7
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会
各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断
规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会
2018 年度工作报告汇报如下：
一、2018 年度主要经营指标情况
2018 年，公司实现营业收入 1,181,410,705.07 元，比去年同期上升 34.53%；
实现净利润 53,722,392.41 元，比去年同期下降 76.91%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 10,474,644.28 元，比去年同期下降 94.91%。
二、2018 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2018 年度，公司董事会共召开了 13 次会议，会议讨论了如下议案并作出决
议：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》
3、《关于召开深圳市禾望电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
议案》
2018 年 3 2018 年第一次 4、《关于制定<深圳市禾望电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制
月 14 日 临时董事会 度>的议案》
5、《关于深圳市禾望电气股份有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申
请综合授信的议案》
6、《关于深圳市禾望电气股份有限公司变更募集资金专户开户行并重新签订
四方监管协议的议案》
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
2018 年 3 第二届董事会
2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
月 30 日 第一次会议
3、《关于聘任公司总经理的议案》
8
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任证券事务代表的议案》
2018 年 4 2018 年第二次 1、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的议
月 20 日 临时董事会 案》
1、《公司 2017 年度总经理工作报告》
2、《公司 2017 年度董事会工作报告》
3、《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
4、《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
5、《公司<2017 年年度报告>及其摘要》
6、《公司 2017 年度审计报告》
7、《公司 2017 年度利润分配预案》
8、《公司<2018 年第一季度报告>及其摘要》
9、《关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的议案》
10、《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2018 年年度审计机构的议案》
2018 年 4 第二届董事会 11、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
月 25 日 第二次会议 12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
13、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
14、《关于修改<公司章程>的议案》
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、《关于修订<内部审计制度>的议案》
17、《关于公司 2018 年度对子公司提供担保的议案》
18、《关于公司与金寨县人民政府签订<禾望光伏电站及装备制造业项目投资
协议书>的议案》
19、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
20、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
21、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
2018 年 5 2018 年第三次 1、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
月 14 日 临时董事会 2、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
2018 年 6 2018 年第四次
1、《关于向全资子公司实缴注册资本的议案》
月4日 临时董事会
2018 年 6 2018 年第五次 1、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署
月 15 日 临时董事会 补充协议的议案》
1、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
3、《关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为
2018 年 8 2018 年第六次
其提供担保的议案》
月7日 临时董事会
4、《关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提
供担保的议案》
5、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
2018 年 8 第二届董事会 1、《公司<2018 年半年度报告>及其摘要》
月 29 日 第三次会议 2、《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018 年 10 2018 年第七次 1、《关于会计政策变更的议案》
月 29 日 临时董事会 2、《公司<2018 年三季度报告>及其正文》
9
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年 11 2018 年第八次 1、《关于子公司设立盐城国能丰港海上风力发电有限公司的议案》
月8日 临时董事会 2、《关于子公司设立盐城海上国能风力发电有限公司的议案》
2018 年 11 2018 年第九次 1、《关于公司参与竞拍深圳智能制造中心土地使用权并拟设立项目公司的议
月 30 日 临时董事会 案》
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于控股子公司向银行申请授信及公司为其提供担保的议案》
2018 年 12 2018 年第十次 3、《关于修改<公司章程>的议案》
月 10 日 临时董事会 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2018 年度，公司董事会召集并组织了 5 次股东大会会议，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 4 次，会议讨论了如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
2018 年第 1、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
2018 年 3
一次临时股 2、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
月 30 日
东大会 3、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案》
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》
3、《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
4、《公司<2017 年年度报告>及其摘要》
5、《公司 2017 年度审计报告》
6、《公司 2017 年度利润分配预案》
7、《关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的议案》
8、《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2018 年年度审计机构的议案》
2018 年 5 2017 年年
9、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
月 16 日 度股东大会
10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
11、《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》15、议案十五：《关于公司 2018
年度对子公司提供担保的议案》
16、《关于公司与金寨县人民政府签订<禾望光伏电站及装备制造业项目投
资协议书>的议案》
2018 年第
2018 年 5
二次临时股 1、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
月 30 日
东大会
10
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
1、《关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司
2018 年第
2018 年 8 为其提供担保的议案》
三次临时股
月 23 日 2、《关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其
东大会
提供担保的议案》
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2018 年第
2018 年 12 2、《关于修改<公司章程>的议案》
四次临时股
月 26 日 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
东大会
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018 年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会
工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良
好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、
内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤
勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作
用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公
司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，
对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，
为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司
内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事
的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
11
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确
保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格
遵守买卖股票规定。
三、2019 年公司董事会工作重点
2019 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，
加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范
性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范
围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效
的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范
化运作水平迈上新台阶。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
12
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：2018 年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
公司《2018 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附：《公司 2018 年度监事会工作报告》
请各位股东/股东代表审议表决。
13
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司
法》、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法
规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司
的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职
情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了
积极作用。现将公司监事会 2018 年度主要工作报告如下：
一、2018 年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2018 年 3 2018 年第一 1、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名的议案》
月 14 日 次临时监事会 2、《关于变更募集资金专户并重新签订四方监管协议的议案》
2018 年 3 第二届监事会
1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
月 30 日 第一次会议
1、《公司 2017 年度监事会工作报告》
2、《公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
3、《公司<2017 年年度报告>及其摘要》
4、《公司 2017 年度审计报告》
5、《公司 2017 年度利润分配预案》
6、《公司<2018 年第一季度报告>及其正文》
7、《关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的议案》
2018 年 4 第二届监事会 8、《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2018 年年度审计机构的议案》
月 25 日 第二次会议 9、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
13、《关于公司 2018 年度对子公司提供担保的议案》
14、《关于公司与金寨县人民政府签订<禾望光伏电站及装备制造业项目投资
协议书>的议案》
15、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2018 年 5 2018 年第二
1、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
月 14 日 次临时监事会
2018 年 8 2018 年第三 1、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
月7日 次临时监事会 2、《关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为
14
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
其提供担保的议案》
3、《关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提
供担保的议案》
2018 年 8 第二届监事会 1、《公司<2018 年半年度报告>及其摘要》
月 29 日 第三次会议 2、《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018 年 10 2018 年第四 1、《关于会计政策变更的议案》
月 29 日 次临时监事会 2、《公司<2018 年三季度报告>及其正文》
2018 年 12 2018 年第五
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
月 10 日 次临时监事会
公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查
询。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理
人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完
善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东
大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管
理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的
行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认
为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2018 年度财务报告严格按照国家
财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2018
年度的财务状况和经营成果。
15
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对
账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2018 年公司募集资金存放
与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》、《公司章程》的要求，未
发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了
审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占
用资金的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司通过受邀投标的形式与公司的关联法人进行交易，交易价格
公允合理，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于豁免审议
和披露的相关规定。公司向上海证券交易所申请该次关联交易豁免审议和披露，
上海证券交易所未提出异议。
6、公司收购资产和出售资产交易情况的意见
报告期内，公司经2018年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司以现
金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的议案》、2018年第五次临
时董事会会议审议通过了《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限
公司51%股权签署补充协议的议案》，同意公司以人民币40,800万元收购孚尧能
源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）51%的股权。
公司通过收购孚尧能源股权获得了下游光伏电站、风力发电场的开发建设能
力，产业链上的盈利环节由单纯的发电设备环节增加了在光伏电站、风力发电场
的开发建设方面的布局，获得了新的业务增长点；此外，公司的现有业务及孚尧
能源具有共同的最终客户，收购孚尧能源股权有利于公司更好地为客户提供新能
源发电相关的综合服务，促进公司现有产品的销售以及回笼资金，具有良好地协
16
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
同效应。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真
检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有
效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，
公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，
均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况。
三、2019 年监事会工作重点
2019 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会
和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各
重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有
效保护公司全体股东的合法权益。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2019 年 4 月 26 日
17
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：关于计提资产减值准备的议案
各位股东/股东代表：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司截止 2018 年
12 月 31 日的应收账款计提相应的资产减值准备，本次计提资产减值准备的具体
情况如下：
一、本次计提资产减值准备的概况
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了客观、真实地反映
公司的财务状况及资产价值，公司对存在减值迹象的相关资产进行了审慎地分析
和评估，并依据评估结果计提了相应的资产减值准备。
公司 2018 年计提各类资产减值 16,196.10 万元，计提减值具体情况如下：
项目 计提资产减值准备金额（万元）
应收账款坏账准备 15,820.82
其他应收款坏账准备 375.28
合计 16,196.10
其中，单项应收账款坏账准备计提如下：
应收账款（按单位） 应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例 计提金额
青岛华创风能有限公司 40,584,905.00 因客户停止营
业，按照扣除行
宁夏华创风能有限公司 64,871,800.00
使代位权诉讼预
沈阳华创风能有限公司 13,714,160.00 131,640,585.00 76.36%
计可以收回的金
额之后的余额全
通辽华创风能有限公司 53,220,200.00
部计提
合计 172,391,065.00 131,640,585.00 / /
二、本次计提资产减值准备的原因
本次计提坏账准备主要是公司按照以往坏账损失发生额及其比例、主要客户
的实际财务状况等相关信息，并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重
大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了合理估计，确认减值损失，计提坏账
准备。
18
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
计提上述资产减值准备将相应减少公司 2018 年 1-12 月合并报表利润总额
16,196.10 万元。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
19
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告
各位股东/股东代表：
公司《2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告》已经公司第二届董事
会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附：《公司 2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告》
请各位股东及股东代表审议。
20
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告
各位股东/股东代表：
以下是公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告。
第一部分 公司 2018 年度财务决算报告
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 1,181,410,705.07 878,145,238.83 34.53
营业利润 107,037,309.45 251,204,921.79 -57.39
利润总额 108,924,344.28 256,259,926.22 -57.49
净利润 105,039,578.14 232,662,840.71 -54.85
其中：归属于母公司股东的净利润 53,722,392.41 232,662,840.71 -76.91
经营活动产生现金流量净额 46,245,633.96 86,400,663.39 -46.48
2、主要资产情况
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 增减变动幅度（%）
总资产 3,661,363,680.46 2,815,728,443.84 30.03
总负债 1,204,615,507.25 431,024,826.56 179.48
所有者权益 2,456,748,173.21 2,384,703,617.28 3.02
其中：归属于母公司股东的所有者权益 2,378,228,180.67 2,384,703,617.28 -0.27
3、主要销售构成情况
单位：人民币元
营业收入比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 毛利率（%）
年增减（%） （%）
新能源电控业务 717,485,397.27 49.33 15.92 减少 8.82 个百分点
21
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
电站系统集成 370,332,964.48 34.89 不适用 不适用
其他 58,574,168.83 36.18 157.77 增加 8.16 个百分点
合计 1,146,392,530.58 43.99 30.86 减少 13.37 个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期
上期期末 本期期末金
末数占
数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 末变动比例 说明
的比例
（%） （%）
（%）
预付款项 4,126,329.07 0.11 941,139.58 0.03 338.44 （1）
其他应收款 71,561,076.90 1.95 8,541,714.77 0.3 737.78 （2）
存货 461,063,934.84 12.59 196,602,985.08 6.98 134.52 （3）
其他流动资产 268,997,554.32 7.35 552,957,471.49 19.64 -51.35 （4）
可供出售金融资产 17,242,208.00 0.47 0 0 不适用 （5）
长期股权投资 38,258,619.84 1.04 13,491,344.84 0.48 183.58 （6）
在建工程 58,123,150.17 1.59 1,443,413.97 0.05 3,926.78 （7）
无形资产 17,912,336.26 0.49 7,078,951.75 0.25 153.04 （8）
商誉 372,970,982.72 10.19 0 0 不适用 （9）
应付票据及应付账
659,113,862.57 18 311,970,270.35 11.08 111.27 （10）
款
预收款项 148,295,639.18 4.05 9,357,953.00 0.33 1,484.70 （11）
其他应付款 10,335,256.28 0.28 7,475,791.73 0.27 38.25 （12）
长期应付款 258,000,000.00 7.05 0 0 不适用 （13）
其他说明：
（1）预付款项：主要系合并增加了孚尧能源子公司，孚尧存在预付服务合同
（2）其他应收款：主要系新增合并范围内关联方孚尧能源，孚尧能源资金拆借款较大
（3）存货：主要系合并增加了孚尧能源子公司
（4）其他流动资产：主要系募集资金购买短期理财产品赎回
（5）可供出售金融资产：主要系合并增加了孚尧能源子公司
（6）长期股权投资：主要系合并增加了孚尧能源子公司
22
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
（7）在建工程：主要系子公司苏州禾望建设工程投入
（8）无形资产：主要系子公司苏州禾望土地本期确认无形资产
（9）商誉：主要系收购孚尧能源产生
（10）应付票据及应付账款：主要系合并增加了孚尧能源子公司，应付工程款
（11）预收款项：主要系合并增加了孚尧能源子公司
（12）其他应付款：主要系应付员工报销款增加
（13）长期应付款：主要系收购孚尧能源子公司，分期支付投资款
2、现金流状况
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 46,245,633.96 86,400,663.39 -46.48
投资活动产生的现金流量净额 94,518,206.39 -522,156,366.02 -118.10
筹资活动产生的现金流量净额 -76,065,770.14 738,627,290.13 -110.30
3、所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 增减变动幅度（%）
股本 420,000,000.00 420,000,000.00 /
资本公积 936,957,318.87 938,357,448.37 -0.15
盈余公积 74,608,925.56 74,134,055.21 0.64
未分配利润 946,602,888.16 952,155,366.10 -0.58
归属于母公司所有者权益 2,378,228,180.67 2,384,703,617.28 -0.27
第二部分 公司 2019 年度财务预算方案
一、 预算编制说明
2019年财务预算方案是根据2018年度的实际经营情况和经营成果，结合公司
目前具备的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集资
金投资项目进度等情况，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制的基本假设：
（1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
23
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
（2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
（3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（4）公司的各项经营工作能够顺利执行；
（5）无其他不可抗拒因素对公司经营造成重大不利影响。
三、2019年度财务预算
2019年公司将立足现有主营业务，不断开拓新市场，持续保障公司研发投入，
推进技术、产品创新，积极推进募投资金投资项目建设，完善企业内部治理结构，
提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，力争实现营业收入和净利润的
稳步增长。
2019年财务预算的主要财务指标为：营业收入15亿元，净利润2亿元。
四、 特别说明
上述财务预算指标为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代
表公司2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以
及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，投资者及相关人士均应
当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请
各位投资者注意投资风险。
深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
24
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年
度报告的内容与格式》（2017年修订）及其它有关法规、通知的规定，公司编制
了《2018年年度报告》及其摘要。
公司《2018年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第四次会议、第二
届监事会第四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），请各位股东/股东代表审议表决。
25
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司 2018 年度利润分配预案
各位股东/股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度
实现归属于母公司股东的净利润 53,722,392.41 元。母公司 2018 年度实现净利润
4,748,703.54 元，提取 10%法定盈余公积 474,870.35 元后，加上年初未分配利润
637,306,496.88 元，扣除 2018 年分配的现金股利 58,800,000.00 元，截至 2018
年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 582,780,330.07 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以未来实施 2018 年度利润分配实施公告的
股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.15 元（含税）。
公司 2018 年度派发现金红利 6,463,350.00 元（含税），占合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润的比率为 12.03%。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
26
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东/股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，负责对公司会计报表审计和内部控制审计
等相关工作，本次聘用期限为一年。
一、拟续聘的审计机构基本情况介绍
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是
公司 2018 年度审计机构，成立于 1983 年 12 月，是由我国一批资深注册会计师
创办的首批具有 A＋H 股企业审计资格的全国性大型会计审计专业服务机构，
持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证
券、期货相关业务许可证，执业记录良好。
二、拟续聘审计机构所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前与天健会计师事务所相关人员进行了充分的
沟通与交流，并对天健会计师事务所的相关资质进行了认真核查，相关调研资料
形成书面审核意见提交公司董事会。
2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为天健会计师事务所具
有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经
验，符合公司 2019 年度财务审计工作要求，同意提交公司董事会审议。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
27
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
各位股东/股东代表：
公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第二
届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东/股东代表审议表决。
28
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能
力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司（包含控股子公司）2019
年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、宁波银行、广发银行、华
夏银行、民生银行、光大银行等多家银行和金融机构申请总额不超过150,000万
元人民币综合授信额度。
授信用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授
信、银承授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，以上授信期
限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的综合授信合同之日起计
算。
上述授信额度不等于公司及子公司（包含控股子公司）实际融资金额，实际
授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具协
议。
公司董事会授权公司董事长及子公司（包含控股子公司）执行董事办理在综
合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。本议案在董事会审议通
过后尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自2018
年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，请各位股东/股东代
表审议表决。
29
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司独立董事津贴每人 8 万元/年，已经公司创立大会审议通过。董事姚广
不在公司领取薪酬，公司董事、监事的基本薪酬情况如下：
2019 年度薪酬 津贴
序号 职务 姓名
（RMB/万元） （RMB/万元）
1. 董事长、总经理 韩玉 22.80 -
2. 董事、副总经理 夏泉波 25.20 -
3. 董事、副总经理 郑大鹏 72.00 -
4. 董事、董事会秘书 刘济洲 32.40 -
5. 董事 周党生 54.00 -
6. 董事 姚广 - -
7. 独立董事 汪至中 - 8.00
8. 独立董事 寇祥河 - 8.00
9. 独立董事 祁和生 - 8.00
10. 监事 吕一航 42.00 -
11. 监事 夏俊 - 8.00
12. 职工监事 李东坡 33.60 -
注：上表中 2019 年度为目前的基本年薪标准（不含奖金）。
韩玉、夏泉波、郑大鹏、刘济洲、周党生按其在公司任职岗位领取薪酬，不
领取董事薪酬；吕一航、李东坡按其在公司任职岗位领取薪酬，不领取监事薪酬，
夏俊领取监事薪酬。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。
以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
30
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修改<公司章程>的议案
各位股东/股东代表：
因公司采取向激励对象定向发行公司 A 股普通股的方式实施员工激励计划，
公司注册资本和股份总数均发生变化，现拟对《深圳市禾望电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，并提请股东大会授权经理层或经理
层授权人员修改《公司章程》中相关条款并办理相关工商变更登记事宜，具体修
订内容如下：
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币42,000万元。 公司注册资本为人民币43,089万元。
公司股份总数为42,000万股，公司发 公司股份总数为43,089万股，公司发行的
第二十一条
行的所有股份均为人民币普通股。 所有股份均为人民币普通股。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
31
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的
议案
各位股东/股东代表：
为满足公司全资子公司和控股子公司的发展需要，提高决策效率，公司拟对
公司全资子公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币
30,000万元的担保，对公司控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额
度不超过人民币15,000万元的担保，公司对全资子公司和控股子公司向银行等金
融机构申请综合授信提供担保的总额不超过人民币45,000万元，担保期限为自公
司股东大会审议通过之日起一年。
一、担保情况如下：
1、担保人：深圳市禾望电气股份有限公司
2、被担保人：公司全资子公司、控股子公司
3、担保金额：公司拟对公司全资子公司深圳市禾望科技有限公司提供总额
度不超过人民币30,000万元的担保，对公司控股子公司孚尧能源科技（上海）有
限公司提供总额度不超过人民币15,000万元的担保
4、担保方式：保证担保
5、本次担保是否有反担保：无
6、对外担保逾期的累计数量：无
7、本次担保额度期限：自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年
二、被担保人基本情况如下：
持股 注册资本 法定代 与本公司
公司名称 注册地 经营范围
比例 （万元） 表人 的关系
深圳市禾 电气产品及其软件产品的技术开
广东 公司全资
望科技有 100% 10,000 曾建友 发、销售、技术咨询；机械五金、
深圳 子公司
限公司 电子电气产品的研发、设计与销
32
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
售；经济信息咨询（不含期货、
证券、保险及其它金融业务及不
含其他限制项目）；货物及技术
进出口。(法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，涉及行政许可的，须
取得行政许可后方可经营）^电气
产品及其软件产品、机械五金、
电子电气产品的生产。
从事新能源科技、储能科技、软
件技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，电
力建设工程施工，计算机软硬件
的开发与销售，财务咨询，企业
孚尧能源 管理咨询，投资咨询，化工原料
科技（上 公司控股 及产品（除危险化学品、监控化
51% 5,000 上海 吴亚伦
海）有限公 子公司 学品、民用爆炸物品、易制毒化
司 学品）、新能源设备、机械设备、
电子产品、电线电缆，橡塑制品
的销售，从事货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、担保协议的具体内容
有关各方目前尚未签订担保协议，公司按照担保授权提供的担保尚需视业务
发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、
种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则在
定期报告中进行披露。
四、累计对外担保额度
截至本次会议日，公司累计实际担保余额为10,530万元，占公司最近一期经
审计净资产的4.29%；分别为对全资子公司禾望科技的担保9,000万元、控股子公
司孚尧能源的担保 1,530 万元。公司及其控股子公司不存在违规担保、逾期担
保的情形。
以上事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
33
禾望电气 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
各位股东/股东代表：
为保障公司对外投资项目的合法、有序推进，提高公司对外投资项目的决策
效率，公司董事会拟授权经理层在不超过人民币 50,000 万元的额度内审议决定
公司的对外投资事项并签署相关协议或文件，本次授权期限为一年，自本议案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。
以上议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
34
