持续督导工作现场检查报告




                     华泰联合证券有限责任公司
                关于深圳市禾望电气股份有限公司
              2018 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为正在履行深圳市禾
望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，于 2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 17 日对禾望电气进行
了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    华泰联合证券有限责任公司

    （二）保荐代表人

    姜海洋、吕瑜刚

    （三）现场检查时间

    2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 17 日

    （四）现场检查人员

    姜海洋

    （五）现场检查手段
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    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、查看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅并复印公司自 2018 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅并复印上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户
银行对账单等资料；

    5、查阅并复印公司 2018 年以来建立或更新的有关内控制度文件；

    6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

    7、核查公司 2018 年以来发生的对外投资的相关资料。

    二、对本次现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经查阅了禾望电气的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其
他内部控制制度，2018 年度三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，保荐
机构认为：

    截至本报告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法
律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地
发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限
范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；
公司自上市以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表
决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议
资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：
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    截至本报告出具日，禾望电气真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信
息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：

    截至本报告出具日，禾望电气资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

    经核查，禾望电气首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方/四方监管协议，保荐机构核
对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，保荐机构认
为：

    截至本报告出具日，禾望电气已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，
有效执行三方/四方监管协议。公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时
进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经查阅公司财务资料及有关文件，并与公司高管人员、财务部门负责人沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐
机构认为：

    截至本报告出具日，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情
况。

       （六）经营状况

    经查阅公司 2018 年度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到公司
2018 年营业收入为 118,141.07 万元，较 2017 年同期上升 34.53%；归属于上市公
司股东的净利润为 5,372.24 万元，较 2017 年同期下降 76.91%。2018 年，公司所
属风电、光伏新能源行业整体保持了较快的发展速度，2018 年全年新增并网风
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电装机 2,059 万千瓦、光伏发电新增装机 4,426 万千瓦。公司 2018 年收购孚尧能
源 51%股权，将业务领域延伸至电站开发建设领域，提升了公司的收入规模，有
利于发挥产业链协同效应；2018 年公司业务持续发展，受新能源发电项目建设
进度及回款周期影响，公司应收账款规模亦有所增长，2018 年计提坏账损失 1.62
亿元（其中对于华创风能单项计提 1.32 亿元），导致净利润下降较多。保荐机
构认为：

    禾望电气主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的
核心竞争力也未发生重大变化，公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等
业务正常开展。但是受新能源发电装机节奏、回款情况和下游华创风能自身经营
状况恶化等因素影响，禾望电气 2018 年利润水平下降较多。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请上市公司继续完善公司治理结构，积极组织开展并加强公司的
董事、监事、高级管理人员和相关人员对中国证监会、上海证券交易所最新相关
法律法规的学习，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规
使用募集资金。

    四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现禾望电气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。
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    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对禾望电气认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2018 年度，禾望电气在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
截至本报告出具日，公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开
展。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合
理的使用募集资金。

    （以下无正文）