禾望电气：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见2019-08-03
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市禾望电气股份有限公司
变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”、“公司”或“发行
人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，对禾望电气变更部分募集资金投资项目相关事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 7 日出具的《关于核准深圳市禾
望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164 号）核准，
公司于 2017 年 7 月向社会公众首次公开发行新股不超过 6,000 万股，每股发行
价格为人民币 13.36 元，募集资金总额为人民币 80,160 万元。扣除发行费用共计
人民币 4,297.270987 万元，实际募集资金净额为人民币 75,862.729013 万元（以
下简称“募集资金”），上述资金于 2017 年 7 月 24 日到位，已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验[2017]7-60 号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，开设了募集资金
专项账户，对募集资金实行专户存储。
根据《深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
项目投 募集资金
序号 募集资金投资项目 实施主体 备案情况 环评情况
资金额 投入金额
新一代海上风电大 深南山发改备案
功率变流器及低压 [2015]0256 号、
1 6,366.49 6,366.49 禾望电气 -
工程型变频器系列 深南山发改备案
化产品研发项目 [2017]0440 号
吴发改中心备
苏州生产基地建设 [2015]149 号、吴 吴环综
2 46,530.24 46,530.24 苏州禾望
项目 发改中心备 [2015]163 号
[2017]107 号
深南山发改备案
[2015]0257 号、
3 研发中心建设项目 23,081.29 22,966.00 禾望电气 -
深南山发改备案
[2017]0439 号
合计 75,978.02 75,862.73 -
二、本次变更募集资金投资项目情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司于 2015 年 7 月 6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了募集
资金投资项目，其中原“研发中心建设项目”（以下简称“原项目”）已在深圳
市南山区发展和改革局备案。公司拟通过原项目的实施建立研发中心，购置先进
的设计研发设备和软件，加强研发团队建设，引进行内各专业领域高端技术人才，
完善企业研发体系，提高公司研发能力，进一步巩固公司在行内中的先进地位。
原项目拟使用资金总量 23,081.29 万元，在深圳市南山区采用购置场所的方
式建设研发中心。其中，项目场地投入 18,250.00 万元，设备购置及安装费 1,675.58
万元，实施费用 2,056.60 万元，基本预备费 1,099.11 万元。原项目拟通过公开发
行股票募集资金和企业自筹资金实施。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司暂未使用募集资金投资原项目，募集资金本金
238,277,720.72 元（已包含利息及理财）。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
原“研发中心建设项目”的实施地点位于深圳市南山区威新软件科技园。随
着经济快速发展，原实施地价格上涨较快，已不适合进行研发中心项目建设。同
时，为了满足公司产品种类增多和测试功能等方面的研发实际需求，公司拟通过
自建方式满足研发需求。
（三）新项目的具体内容
公司全资子公司东莞禾望电气有限公司（以下简称“东莞禾望”）于 2019
年 3 月 28 日取得了位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧的《不动产权证
书》，变更后的新“研发中心建设项目”（以下简称“新项目”）的募集资金公
司拟通过实缴注册资本的形式提供给东莞禾望，由东莞禾望为主体建设实施新
“研发中心建设项目”。
变更后的新项目基本情况如下：
1、项目名称
研发中心建设项目
2、实施主体
东莞禾望电气有限公司，其基本情况如下：
公司名称 东莞禾望电气有限公司
统一社会信
91441900MA4WYKH87X
用代码
注册资本 10,000 万人民币
实收资本 0 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖安波
住所 广东省东莞市松山湖园区科技九路 9 号 1 栋 2 单元 308 室
成立日期 2017 年 08 月 09 日
生产、销售、技术开发、技术维护、技术咨询：电气产品、计算机软件；销
经营范围
售：电子产品；货物进出口、技术进出口。
股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构
禾望电气 10,000 100%
3、资金来源
原项目的募集资金和公司自筹资金
4、资金投向
新项目拟投资 26,811.58 万元，其中，使用募集资金 23,827.77 万元，使用企
业自有资金 2,983.81 万元。
5、项目建设期
新项目计划建设期 24 个月
6、项目投资计划
新项目拟使用资金总量 26,811.58 万元，在东莞市松山湖园区采用购置土地
的方式建设研发中心。其中建筑工程投入 22,975.81 万元，设备购置及安装费用
为 1,696.17 万元，分别占投资总额之比为 85.69%和 6.33%；实施费用 906.00 万
元，占投资总额之比为 3.38%；基本预备费 1,233.60 万元，占投资总额之比 4.60%。
（四）新项目的市场前景和风险提示
1、公司变更部分募集资金投资项目不会对公司的正常经营产生不利影响，
不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性
影响，若因项目实施主体的变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹
资金解决。
2、本次变更有利于公司的战略发展及合理布局，有助于募投项目获得更好
的使用，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，维护股东利益，
符合公司长远发展规划。
三、公司新设募集资金专项账户的说明
鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”实施主体变更，公司于 2019 年 8
月 2 日召开 2019 年第五次临时董事会会议、2019 年第三次临时监事会会议，审
议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在广发银行深圳分行营业部
新开设“研发中心建设项目”募集资金专户，将部分原存放于宁波银行深圳科技
园支行的募集资金通过实缴注册资本转入上述新开设的募集资金专户，并授权公
司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。在募集
资金专户开设后，公司及子公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金四
方监管协议》并及时履行信息披露义务。
四、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
本次变更后的新“研发中心建设项目”主要用于在东莞建设研发中心。公司
根据研发中心建设业务的需要，拟以募集资金向全资子公司东莞禾望实缴注册资
本 10,000 万元。
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目“研发中
心建设项目”的实际需要。东莞禾望作为该项目的运营实施主体，需要资金以满
足研发中心建设项目的投资。公司此次募集资金实缴注册资本事项，募集资金的
使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障
项目的顺利实施。该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股
东的利益。为保证募集资金安全，东莞禾望将开设募集资金专用账户，公司、东
莞禾望、商业银行、保荐机构将签署四方监管协议，公司将严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、新项目的审批情况
新项目目前已经完成项目可研报告、项目备案批复。公司将尽快推进办理新
项目的环评审批手续。
六、独立董事、监事会的专项意见
（一）独立董事意见
1、变更部分募集资金投资项目
公司变更部分募集资金投资项目可以提高募集资金使用效率，有助于公司适
应外部环境的变化和战略规划的发展，符合公司和广大股东的利益。同意公司本
次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
2、新设募集资金专户
本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正
常运行，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东尤其是中小股东利
益的情况。本次新设募集资金专户的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司
章程》及相关法律法规的规定。
因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。
3、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
本次公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，相关程序符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
公司通过募集资金向全资子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本的方
式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，
有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股
东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
我们同意公司使用 2017 年度首次公开发行股票募集的资金对全资子公司东
莞禾望电气有限公司实缴注册资本人民币 10,000 万元。
（二）监事会意见
1、变更部分募集资金投资项目
本次变更部分募投项目履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相
关法规及公司募集资金管理办法的规定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来
发展需要，有利于提高募集资金的使用效率与效益，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股
东大会审议。
2、新设募集资金专户
本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有
利于提高募集资金的使用效率，公司新设募集资金专户履行了必要的程序，符合
中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司和其他股东利益特别
是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。
3、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
公司通过募集资金向全资子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资
金使用效率，降低资金使用成本，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金投资项目的情况。同意公司使用首次公开发行股票募集资金 10,000 万元向子
公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本，用于研发中心建设项目。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目、新设募集资金专户和使用募集资金向全资
子公司实缴注册资本事项已经公司 2019 年第五次临时董事会会议和 2019 年第三
次临时监事会会议审议通过，其中变更部分募集资金投资项目事项尚需 2019 年
第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）变更部分募集资金投资项目
公司本次变更部分募集资金投资项目系基于投资环境变化及研发实际需求
情况，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司适应外部环境的变化和战略规
划的发展，符合公司和广大股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次变更部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，尚需经过公司股东大会审议通过。本次变更部分募集资金投资
项目履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程
序，确保募集资金的使用程序合法合规、切实履行保荐机构职责和义务。
本保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（二）新设募集资金专户
公司本次新设募集资金专户系基于变更部分募集资金投资项目后需要使用
募集资金向子公司东莞禾望实缴注册资本的需求，不存在改变或变相改变本次变
更部分募集资金项目投向及损害公司及中小股东利益的情况，不影响募集资金投
资计划。本次新设募集资金专户事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必
要的审议程序，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本保荐机构将督促公司办理募集资金专户开设事宜，在公司及子公司与保荐
机构、开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》后及时履行信息披露义务。
本保荐机构对本次新设募集资金专户事项无异议。
（三）使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本系基于研发中心建设业
务的需要，不存在改变或变相改变本次变更部分募集资金项目投向及损害公司及
中小股东利益的情况，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施。本次使
用募集资金对全资子公司实缴注册资本事项已经公司董事会、监事会审议通过，
履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本保荐机构对本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有
限公司变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜海洋 吕瑜刚
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
