深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

     关于 2019 年第五次临时董事会会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作
为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司
2019 年第五次临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和
独立意见：

       一、关于部分募投项目变更的议案

     公司变更部分募集资金投资项目可以提高募集资金使用效率，有助于公司适
应外部环境的变化和战略规划的发展，符合公司和广大股东的利益。

     我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意将本项议案提交公司
股东大会审议。

       二、关于使用募集资金向子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本的议
案

     本次公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本，相关程序符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

     公司通过募集资金向全资子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本的方
式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，
有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股
东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。

     我们同意公司使用 2017 年度首次公开发行股票募集的资金对全资子公司东
莞禾望电气有限公司实缴注册资本人民币 10,000 万元。
    三、关于新设募集资金专户的议案

    本次新设募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正
常运行，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东尤其是中小股东利
益的情况。本次新设募集资金专户的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》
及相关法律法规的规定。

    综上，我们同意本次公司新设募集资金专户的事项。

    四、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    公司及全资子公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理不影
响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，该事项符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规
定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

    公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提
下，运用部分闲置募集资金择机投资安全性高、短期（不超过一年）的保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健
全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

    综上，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币
50,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。

    五、关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案

    公司及下属公司目前生产经营正常运行，财务状况良好，在保证流动性和资
金安全的前提下，公司级下属公司使用闲置自有资金最高合计不超过人民币 50，
000 万元购买期限在一年以内的低风险理财产品，有助于提高公司阶段性闲置资
金的利用率，有利于降低财务成本，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公
司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    此外，该事项已履行了审批程序。因此，我们同意公司及下属公司使用额度
不超过人民币50,000万元的闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、低风险的
理财产品，委托理财的期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动
使用，并同意授权公司及下属公司董事长或执行董事行使该项投资决策权并签署
相关合同文件。

                           （以下无正文）