证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2019-112




                     深圳市禾望电气股份有限公司

     关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     股票期权注销数量：315,000 股；

     限制性股票回购注销数量：225,000 股；

     限制性股票回购价格：3.475 元/股。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 20 日
召开了 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事
项公告如下：

    一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。

    4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
    5、2019 年 3 月 23 日，公司公告了《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。

    6、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
2019 年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。

    7、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。

    二、 本次注销部分股票期权及回购注销限制性股票的相关说明

    （一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

    根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注
 销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”原股票期权激励对象中 12 人
 因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已不符
 合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

     （二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

     公司拟对上述 12 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股
 票期权 315,000 股进行注销，对上述 10 名限制性股票激励对象所持有的已获授
 但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股进行回购注销。

     （三）限制性股票的回购价格及资金来源

     根据公司 2019 年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整 2019 年股票
 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票的回购价格为
 3.475 元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为 781,875.00 元，均为公司自有资
 金。

        三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

     公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由430,890,000股变更
 为430,665,000股，届时公司将依法履行减资程序，公司股本结构变动具体情况如
 下：

                               本次变动前         本次增减变动         本次变动后
          类别
                          数量（股）     比例     （+、-）（股） 数量（股）      比例
一、有限售条件股份        175,590,000   40.75%         -225,000   175,365,000   40.72%
二、无限售条件流通股份    255,300,000   59.25%                0   255,300,000   59.28%
三、股份总数              430,890,000   100.00%        -225,000   430,665,000   100.00%

        四、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

     公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务
 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
 理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

        五、 监事会意见
    鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关
规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
225,000股，回购价格为3.475元/股。

    六、 独立董事意见

    鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关
规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公
司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东
利益的情形。

    七、 法律意见书的结论意见

    综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，
本次价格调整及注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价
格调整和限制性股票的回购价格调整、注销股票期权和回购注销限制性股票的数
量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定，且关联董事均回避表决。

    八、备查文件

    1、2019年第八次临时董事会会议；

    2、2019年第五次临时监事会会议；

    3、独立董事关于公司2019年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见；

    4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。




             深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                               2019年11月21日