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                      北京市天元（深圳）律师事务所

                    关于深圳市禾望电气股份有限公司

        2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

                                      法律意见


                                                              京天股字（2018）第 108-2 号


致：深圳市禾望电气股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股
份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）的委托，担任公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划股票期权的行权价格调整、
限制性股票的回购价格调整、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票等事项
（以下简称“本次价格调整及注销”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次价格调整及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次价格调整及注销的批准与授权

    依据公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告、2019 年第二次临时董事会会
议决议公告、2019 年第二次临时监事会会议决议公告、2019 年第八次临时董事会
会议决议公告、2019 年第五次临时监事会会议决议公告、独立董事文件及相关公
告文件，公司本次价格调整及注销的批准与授权情况如下：

    2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

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公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。

    2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年第二次
临时监事会会议，分别审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，认为公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 2 月 20 日为授予
日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.5 万股，向符合条件的 275
名激励对象授予限制性股票 1,097 万股。关联董事已回避表决。

    2019 年 3 月 23 日，公司公告《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予结
果公告》，本次激励计划授予的激励对象总人数为 280 人，其中，股票期权的授予
人数为 277 人，授予的股票期权数量为 1,033 万股；限制性股票的授予人数为 271
人，授予的限制性股票数量为 1,089 万股。

    2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五
次临时监事会会议，分别审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，同意本次激励计划股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为 6.965 元/股，
限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。同时，由于原股票期权激
励对象中 12 人和原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已不符合本次
激励计划有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未
行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的
独立意见，且关联董事已回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次价格调整及注销已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定。


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    二、本次价格调整及注销的具体内容

    （一）价格调整的具体内容

    依据公司 2018 年年度股东大会决议公告、2019 年第八次临时董事会会议决议
公告、2019 年第五次临时监事会会议决议公告及相关公告文件，公司于 2019 年 5
月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案》，
以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基数，每股派发现金红利 0.015 元（含
税）。公司于 2019 年 5 月 31 日发布《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次
权益分派的股权登记日为 2019 年 6 月 5 日，除权除息日为 2019 年 6 月 6 日。

    依据《激励计划（草案）》的相关规定，如激励对象在行权前有派息事项，本
次激励计划股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0-V，其中，P0 为调整前的行权
价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格，且经派息调整后，P 仍须为正
数。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，如公司发生派息的，限制性股票
回购价格的调整方法为：P＝P0-V，其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，
V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，且经派息调整后，P
仍须大于 1。据此，按照前述调整方法，本次激励计划股票期权的行权价格调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.475 元/股。

    据此，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格调整和限制性股票的
回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定。

    （二）注销股票期权的具体内容

    依据公司确认，本次激励计划的 12 名获授股票期权的激励对象因个人原因已
从公司离职，公司取消前述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权共计 315,000 股，且本次价格调整及注销完成后，本次激励计划的股票期权的激
励对象由 277 人调整为 265 人，股票期权由 1,033 万股调整为 1,001.5 万股。

    （三）回购注销限制性股票的具体内容

    依据公司确认，本次激励计划的 10 名获授限制性股票的激励对象因个人原因

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已从公司离职，公司取消前述激励对象资格并注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共计 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股，回购资金来源为公司自有资
金，且本次价格调整及注销完成后，本次激励计划的限制性股票激励对象由 271
人调整为 261 人，限制性股票由 1,089 万股调整为 1,066.5 万股。

    据此，本所律师认为，本次激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的数
量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合
法、有效。

    三、关联董事回避表决

    依据公司确认并经核查，本次激励计划的激励对象包括董事刘济洲，且公司董
事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次价格调整及注销已取
得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价格调整和限制性股票的回购
价格调整、注销股票期权和回购注销限制性股票的数量及价格、原因及资金来源符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且关联董事均回避表决。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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