证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2019-111




                    深圳市禾望电气股份有限公司

 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 20 日
召开了 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现
将有关事项公告如下：

    一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。

    4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。

    5、2019 年 3 月 23 日，公司公告了《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。

    6、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
2019 年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。

    7、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。

    二、 关于调整本激励计划相关事项的说明

    1、调整事由

    2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分
配预案》，以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利
0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，
根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价
格及限制性股票回购价格进行了调整。

    2、股票期权行权价格的调整方法

    根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激
励计划”的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调
整方法如下：
    派息：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。

    因此，公司本次股票期权行权价格调整为P＝P0-V=6.98-0.015=6.965元/股。

    3、限制性股票回购价格的调整方法

    根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票
激励计划”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，公司本次限制性股票回购价格调整为P＝P0-V=3.49-0.015=3.475元/股。

    综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购
价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调
整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。上述调整
事宜经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审
议。

       三、 本次调整对公司的影响

    本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。

       四、 监事会意见
    公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权
行权价格及限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于
2019年6月6日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中关于股票期权行
权价格及限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据
此，监事会同意本次股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性
股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

    五、 独立董事意见

    鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 6 月 6 日实施完成，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股
票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于股票
期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在
损害公司股东利益的情况。

    因此，我们同意本次股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限
制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

    六、 法律意见书的结论意见

    综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，
本次价格调整及注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划股票期权的行权价
格调整和限制性股票的回购价格调整、注销股票期权和回购注销限制性股票的数
量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定，且关联董事均回避表决。

    七、 备查文件

    1、2019年第八次临时董事会会议；

    2、2019年第五次临时监事会会议；

    3、独立董事关于公司2019年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。




                                 深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                    2019年11月21日