深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

  关于公司 2019 年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市禾望电气
 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年第八次临时董事
 会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、关于聘任高级管理人员的独立意见

     公司董事会本次聘任公司高级管理人员的程序合法规范，本次聘任的高级管
 理人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现所聘任的高级管理人
 员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
 且尚未解除的情形，同意公司聘任吴亚伦先生为公司副总经理，任期自董事会审
 议通过之日起至第二届董事会届满日止。

     二、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

     鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 6 月 6 日实施完成，根据公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格
 及限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
 中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序合法、合
 规，不存在损害公司股东利益的情况。

     因此，我们同意本次股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为 6.965 元/股，
 限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。

     三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    鉴于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、
合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继
续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000
股，回购价格为3.475元/股。

                             （本页以下无正文）