深圳市禾望电气股份有限公司

             独立董事关于 2019 年第九次临时董事会会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认
真审核，对公司 2019 年第九次临时董事会会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于全资子公司收购欧伏电气股份有限公司股份事项

    公司收购欧伏电气股份有限公司股份不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
公司收购欧伏电气股份有限公司股份的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本
次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。

    公司收购欧伏电气股份有限公司股份不会影响公司正常经营，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。该次股份收购遵循了客观、公允、合理的原则，有利于
公司整体布局发展，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。该次股份收购中涉及评估事项所选聘评估机构具有证
券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，
具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估
结果公允。

    二、关于全资子公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权事项

    公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权不构成关联交易，亦不构成重大资产
重组。公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权的相关事项已经公司董事会审议通
过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。

    公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权不会影响公司正常经营，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响。该次股权收购遵循了客观、公允、合理的原则，有
利于公司整体布局发展，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。该次股权收购中涉及评估事项所选聘评估机构具
有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益
关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，
评估结果公允。

    综上所述，我们同意公司收购欧伏电气股份有限公司股份和收购北京欧伏电气
设备有限公司股权。

    三、关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资事项

    本次公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本出资，相关程序符合
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    公司通过募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司增资及实缴出资实缴注
册资本的方式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺
利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。

    我们同意公司使用 2017 年度首次公开发行股票募集的资金对全资子公司苏州
禾望电气有限公司增资及实缴出资实缴注册资本人民币 2,000 万元。


                            （本页以下无正文）