证券代码：603063        证券简称：禾望电气         公告编号：2019-125




                     深圳市禾望电气股份有限公司

                关于收到上海证券交易所问询函的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 19
日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司有关收购北京欧
伏电气设备有限公司与欧伏电气股份有限公司股权事项的问询函》（上证公函
【2019】3114 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

    “深圳市禾望电气股份有限公司：

    2019 年 12 月 18 日，公司披露公告称，拟以 1.5 亿元现金购买北京欧伏电
气设备有限公司（以下简称北京欧伏或标的资产）36.44%股权与欧伏电气股份
有限公司（以下简称欧伏电气或标的资产）9.036%股份。经事后审核，根据本
所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下事项。

    一、据披露，本次交易中，标的资产欧伏电气采用收益法和资产基础法评
估，并最终选择估值结果更高的收益法，估值为 5.29 亿元，增值率达 115.73%。
请公司补充披露：（1）标的资产的盈利预测情况、可实现性及依据；（2）结
合行业发展经营情况，说明标的资产营业收入、成本、费用和资本支出等主要
预测数据的具体依据及变动趋势的合理性，以及主要参数的具体来源和依据；
（3）结合标的资产最近两年又一期的实际经营情况，说明标的资产盈利预测的
公允性与可实现性。

    二、据披露，本次交易中，标的资产北京欧伏采用资产基础法评估，估值
为 3.06 亿元，增值率达 498.02%。其中，增值来源主要系长期股权投资，增值
额为 2.54 亿元，增值率达 508.83%。请公司补充披露：（1）结合北京欧伏长
期股权投资的主要构成，说明增值部分的主要来源、估值方法、测算过程与依
据；（2）结合北京欧伏经营情况与主要财务指标，说明此次交易定价的合理性
与公允性。

       三、据披露，本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。而 2019 年前三季
度公司单季度经营活动现金流净额分别为-2753 万元、-1.11 亿元与-3683 万元。
请结合公司经营活动现金流、资产负债率、生产经营资金安排等情况，说明交
易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响。

       四、据披露，本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政
策等不确定因素带来的经营风险。请公司:（1）结合经营模式、行业地位、市
场占有率及主要竞争对手情况，分析说明标的资产的核心竞争力；（2）结合相
关行业政策变化及行业周期波动情况，充分评估行业变化对标的资产的经营影
响，并进行相关风险提示；（3）结合公司自身现有业务经营情况、标的资产业
务开展情况，分析说明进行此次交易的主要目的及合理性。

       请全体董监高逐一对上述问题发表明确意见。请公司按照本所《临时公告
格式指引——第一号 上市公司收购、出售资产公告》的相关规定，予以补充披
露。

       请公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 12 月 26 日前对上述事项予
以回复并对外披露。”

       公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关
注公司相关公告，注意投资风险。

       特此公告。

                                         深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                         2019 年 12 月 20 日