证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-130
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 19
日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司有关收购北京欧
伏电气设备有限公司与欧伏电气股份有限公司股权事项的问询函》（上证公函
【2019】3114 号，以下简称“《问询函》”），并于 2019 年 12 月 20 日披露
了《禾望电气关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-125）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进
行讨论分析，对《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有
关问题回复如下：
问题一、据披露，本次交易中，标的资产欧伏电气采用收益法和资产基础
法评估，并最终选择估值结果更高的收益法，估值为 5.29 亿元，增值率达 115.73%。
请公司补充披露：（1）标的资产的盈利预测情况、可实现性及依据；（2）结
合行业发展经营情况，说明标的资产营业收入、成本、费用和资本支出等主要
预测数据的具体依据及变动趋势的合理性，以及主要参数的具体来源和依据；
（3）结合标的资产最近两年又一期的实际经营情况，说明标的资产盈利预测的
公允性与可实现性。
答复：
1. 标的资产的盈利预测情况、可实现性及依据
欧伏电气股份有限公司（以下简称“欧伏电气”）主业为新能源领域和通信领
域专用电气产品的研发、生产和销售，通过自主研发和积累形成了配电及控制、
电力电子、电源、冷却、精密钣金、非标自动化 6 大产品线。目前收入主要来源
于配电及控制设备、通讯机柜等产品的生产销售。
2007 年欧伏电气成立以来，经过一定时期的技术积累和客户开拓阶段，凭
借可靠产品质量、持续的研发能力以及合理产品价格，目前已经实现稳定的商业
模式、可靠的客户关系并实现销售收入的稳步增长。近年来，欧伏电气前五名客
户（按最终同一控制下口径统计）收入占比保持在 90%以上，客户主要是风电整
机企业、数据中心建造商等国内龙头企业，主要客户包括新疆金风科技股份有限
公司（以下简称“金风科技”）、西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司
（以下简称“歌美飒”）、Purcell Systems an EnerSys company（以下简称“Enersys
Purcell System”）、捷通智慧科技股份有限公司等。上述客户大多为集团型用户，
客户黏性较高，产品需求量大；而且成为该等客户的合格供应商均须有严格的准
入条件，一旦入围并获得客户认可将形成更为紧密、长久的合作关系。凭借自身
的技术和服务优势，经过多年的发展，欧伏电气与上述客户建立了持续稳定的业
务合作关系，业务发展势头良好。
2016、2017、2018 年欧伏电气实现的主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
年度
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2019 年 1-6 月
配电与控制设备 36,159.40 35,300.34 15,403.43 25,475.01 17,696.57
通讯机柜等 3,904.25 4,890.36 7,602.16 9,661.28 2,822.51
收入合计 40,063.65 40,190.70 23,005.59 35,136.29 20,519.08
同比增长率 4.63% 0.32% 32.59% 53.83% -10.81%
综合历史情况，基于欧伏电气过去业绩增长态势及历时较长的大客户合作基
础，对未来年度的收入进行了预测：
单位：万元
年度
项目
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
配电与控制设备 42,510.23 45,745.50 52,677.55 60,617.97 69,690.92 77,211.22
通讯机柜 6,259.72 12,250.00 15,700.00 17,180.00 19,200.00 23,000.00
收入合计 48,769.95 57,995.50 68,377.55 77,797.97 88,890.92 100,211.22
同比增长率（%） -16.12% 18.92% 17.90% 13.78% 14.26% 12.74%
欧伏电气 2018 年度实现营业收入 58,141.88 万元，同比增长 44.67%，其中
风电配电及控制设备产品收入 29,583.66 万元，同比增长 8.72%，增幅与金风科
技 2018 年度报告披露的发电机组及零部件销售收入增幅 14.37%趋势基本一致。
2019 年配电及控制设备产品销售收入稳步增长；通讯机柜业务同比减少
11,003.72 万元，主要系 Enersys Purcell System 本年度订单大幅减少，因其主要
客户美国电信运营商 T-mobile 与 Sprint 重组合并期间停止相应采购。直至 2019
年 11 月两家公司重组合并获得相关行政审批，逐步开始恢复采购。在此期间欧
伏电气与 Enersys Purcell System 保持紧密商务联系，根据历史采购计划，可合理
预测从 2020 年度开始逐步恢复对欧伏电气采购并实现稳步增长。
除 2019 年受上述偶发性因素影响外，欧伏电气 2016-2018 年营业收入保持
连续增长的态势，且前五大客户订单持续增加。截至目前，欧伏电气与金风科技
及歌美飒等风电行业领先企业、Enersys Purcell System 等电信市场大客户、捷通
智慧科技股份有限公司等数据中心领域领先企业保持稳定合作，并持续开发订单。
欧伏电气预计 2019 及 2020 年分别实现收入 48,769.95 万元、57,995.50 万元，
主要依据目前订单情况进行预测。2021 年及之后收入根据产品所在的行业增速
以及与主要客户初步沟通后得到的潜在订单进行预测。
因此，基于对欧伏电气历史经营情况、订单情况、前几名稳定客户的经营情
况进行了分析预测，结合未来业务发展方向，盈利预测具有合理性及可实现性。
2. 结合行业发展经营情况，说明标的资产营业收入、成本、费用和资本支
出等主要预测数据的具体依据及变动趋势的合理性，以及主要参数的具体来源
和依据
（1） 行业发展经营情况：
欧伏电气主要业务为配电及控制设备，输配电与控制设备制造业受电力行业
影响较大，未来国家及政府对电力行业的支持和投入力度将对行业发展带来一定
的影响。
来自风电行业的销售收入占欧伏电气营业收入比重较大（2017 年、2018 年
及 2019 年 1-6 月风电配套产品销售收入占比 67.71%、50.88%、77.86%），风电
行业发展经营情况如下：
2018 年，全球风电装机总量达到 600GW 以上，风力发电已经成为全球能源
发电的重要来源。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计的数据，2018 年，
我国风电产业整体呈现平稳发展的势头。
2018 年，中国新增陆上风电装机量为 21.2GW，新增海上风电装机量为
1.8GW；截止到 2018 年底，中国累计并网风电装机容量为 1.8 亿千瓦，占全部
发电装机容量的 9.7%。风力发电全年上网电量 3,660 亿千瓦时，同比增长 20%，
占全部发电量的 5.2%，同比增长 0.4 个百分点，居煤电、水电之后第三位。风电
全年利用小时数为 2,095 小时，同比增加 147 小时，为 2011 年以来最高值。总
之，全国风电开发建设保持平稳有序，且我国已经成为全球风力发电大国，占据
全球三分之一以上的风电装机容量，由此可以看出，我国风电配套产品市场需求
巨大。
欧伏电气在电信领域为电信设备商提供通讯机柜产品。电信领域行业发展经
营情况如下：2017 年全球电信设备市场规模达到 3205 亿美元,到 2023 年底,电信
设备市场预计将达到约 5620 亿美元,预计 2016—2023 年的复合年均增长率约为
10%。
综上所述，欧伏电气下游行业发展经营情况良好，对后续经营发展提供保障。
（2） 同行业可比公司经营情况：
欧伏电气与同行业上市公司经营情况及估值水平比较如下：
单位：百万元
静态
历史期间 预测期 PB
公司 所属 PE
项目
名称 行业 2019/0 2019/0
2017A 2018A 2019E 2020E 2021E
6/30 6/30
思源 电气 营业收入 4,494.79 4,806.62 6,171.33 7,443.00 9,125.00
25.70 1.61
电气 机械 增长率% 2.07 6.94 28.39 20.61 22.60
拓邦 和器 营业收入 2,682.57 3,406.70 4,109.16 5,061.59 6,573.88 26.60 2.62
股份 材制 增长率% 46.82 26.99 20.62 23.18 29.88
造业
中恒 营业收入 866.11 984.08 1,383.52 2,022.68 2,848.36
71.78 2.62
电气 增长率% -2.81 13.62 40.59 46.20 40.82
合纵 营业收入 2,109.35 2,007.51 2,339.00 2,830.00 3,537.00
69.01 1.78
科技 增长率% 67.15 -4.83 16.51 20.99 24.98
欧伏 营业收入 401.91 581.42 487.69 580.00 683.78
13.12 2.15
电气 增长率% 0.32% 44.67% -16.12% 18.92% 17.90%
注：以上数据摘自 wind 查询系统。
以 2019 年 6 月 30 日为基准，欧伏电气此次交易估值对应市盈率为 13.12 倍，
市净率为 2.15 倍。根据上述上市公司的历史业绩和预测业绩，欧伏电气与其未
来预测增长趋势相比，相对保守，且市盈率低于上述公司，市净率在同行业可比
上市公司中属于均值中位水平，说明欧伏电气实际发展状况稳定向好，预测数据
变动趋势及交易估值具有合理性。
（3） 收入、成本、费用及资本支出参数分析
欧伏电气根据历史经营情况及在手订单情况对 2020 年经营数据进行了预测，
对于 2021 年及以后的经营数据预测主要基于各产品的行业发展情况。成本、费
用主要根据历史水平结合欧伏电气发展规模进行预测，资本性支出按照基本的固
定资产日常维修、维护费用进行了预测。
具体参数预测如下：
① 营业成本预测
主营业务成本包括材料费、折旧费与劳务费等。在参考历史年度销售成本率，
同时结合企业发展战略和未来年度经营计划的基础上，合理预测未来年度营业成
本。
历史主营业务成本统计表
单位：万元
历史年度数据
年度/项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
配电与控制设备 25,583.14 28,698.54 29,827.62 34,463.56 13,537.58
通讯机柜 4,858.14 2,982.71 3,943.02 13,189.81 2,085.71
合计 30,441.28 31,681.25 33,770.64 47,653.37 15,623.29
销售成本/销售收入 79.5% 79.1% 84.0% 82.0% 76.1%
历史销售成本率为 80%，而 2019 年 1-6 月成本率降至 76%，剔除季节性因
素影响，最终年度销售成本率按照 78%进行预测。
未来主营业务成本预测表
单位：万元
预测年度数据
年度/项目
2019 年 7－12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
配电与控制设备 18,982.45 35,681.49 41,088.49 47,282.02 54,358.92 60,224.75
通讯机柜 2,474.79 9,555.00 12,246.00 13,400.40 14,976.00 17,940.00
合计 21,457.24 45,236.49 53,334.49 60,682.42 69,334.92 78,164.75
销售成本/销售收入 76.0% 78.0% 78.0% 78.0% 78.0% 78.0%
② 费用预测
a) 销售费用主要包括工资薪酬、运输费、业务招待费和办公费等，其中：
在结合欧伏电气财务预算、经营规划和人力资源计划的基础上，职工薪酬按照同
比5%增长进行预测；运输费、业务招待费及办公费，2015-2018年占营业收入比
重在0.60%-1.13%之间，因此根据历史费用率水平，按照0.86%进行预测。
b) 管理费用主要包括研发费、工资薪酬、办公费等。其中：根据欧伏电气
研发投入计划及标准，根据不低于年收入3%预测研发费用支出；工资薪酬每年
按照5%增长预测；办公费2015-2018年占营业收入比重在0.16%-0.23%之间，因
此根据预算与历史费用率水平，按照0.21%预测。
历史费用统计表
单位：万元
历史年度数据
费用明细项
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
销售费用 801.72 674.04 915.55 1,279.28 525.65
销售费用/营业收入 2.09% 1.68% 2.28% 2.20% 2.56%
管理费用 3,255.92 3,437.60 3,956.42 4,272.30 2,222.80
管理费用/营业收入 8.50% 8.58% 9.84% 7.35% 10.83%
未来费用预测表
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 810.05 1,232.33 1,379.94 1,517.92 1,676.64 1,839.53
销售费用/营业收入 2.87% 2.12% 2.02% 1.95% 1.89% 1.84%
管理费用 1,950.80 4,510.83 5,144.38 5,726.49 6,405.16 7,099.38
管理费用/营业收入 6.91% 7.78% 7.52% 7.36% 7.21% 7.08%
③ 资本性支出预测
资本性支出主要包括资产正常更新支出及新增投资支出，2017 年、2018 年
资本性支出占营业收入的比例分别为 2.23%、0.50%，2019 年资本性支出预计占
营业收入的比例为 1.03%，连续三年资本性支出占营业收入的比例平均数为
1.25%。其中，2018 年资本性支出占比较低是由于产能满足需求，新增设备投入
较低。结合未来营业收入规模及增加额、研发项目进展，未来资本性支出规模基
本稳定。
未来资本性支出的预测
单位：万元
序号 费用明细项 2019 年 7－12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 固定资产 243.75 487.50 487.50 487.50 487.50 487.50
2 无形资产 48.31 96.61 96.61 96.61 96.61 96.61
3 合计 292.06 584.11 584.11 584.11 584.11 584.11
3. 结合标的资产最近两年又一期的实际经营情况，说明标的资产盈利预测
的公允性与可实现性。
（1） 标的资产欧伏电气近两年又一期经营情况
主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 20,519.08 58,141.88 40,190.70
营业成本 15,623.29 47,653.37 33,770.64
利润总额 1,800.47 4,437.33 233.43
净利润 1,508.56 4,034.15 199.72
注：2017 年、2018 年及基准日财务数据经会计师事务所审计。
从上述实际经营数据分析，2017 年度，欧伏电气实现营业收入 40,190.70 万
元，净利润 199.72 万元，营业收入较 2016 基本持平，净利润相对较低的主要原
因为：（1）欧伏电气采购的主要原材料为钢材等，2017 年价格波动较大，以钢
材为例，2017 年第一周中钢协发布的钢材综合价格指数为 98.82，最后一周钢材
综合价格指数为 121.80，增幅为 23.25%，2017 年钢材综合价格指数最高值为
126.28、最低值为 92.23，原材料采购成本的增加使得当期毛利率较上年降低 4.95
个百分点；（2）欧伏电气加速战略转型，加大了研发费用的投入，2017 年研发
费用投入 2,016.33 万元，同比增加 376.86 万元（占当期管理费用增加额 518.82
万元的 72.64%）；2017 年度研发费用占同期收入的比例为 5.02%，较 2016 年同
期占比（4.09%）增加近一个百分点。
2018 年度，欧伏电气营业收入较 2017 年度增加 17,951.19 万元（增幅为
44.67%），实现的净利润 4,034.15 万元，较 2017 年度大幅提升。主要原因为：（1）
通讯户外电源柜产品出口增加 12,388.55 万元（占当期收入增幅的 69.01%），同
时因规模效应等原因，该类产品毛利率由 2017 年的 18.27%增加至 2018 年的
23.38%；（2）钢材等主要原材料价格 2018 年呈现小幅下降趋势（2018 年第一周
中钢协发布的钢材综合价格指数为 120.47，最后一周钢材综合价格指数为 107.12，
降幅为 11%）。综合前两项因素，2018 年综合毛利率（18.04%）较 2017 年（15.97%）
增长 2.07 个百分点，保持基本稳定。（3）因美元兑人民币汇率变化，导致 2018
年汇兑收益增加 461.44 万元。
2019 年 1-6 月，欧伏电气营业收入 20,519.08 万元，较上年同期保持基本稳
定。由于欧伏电气前期研发投入的积累，冷却系统等高附加值产品销售占比有所
提升，综合毛利率同比增加 6.65 个百分点，盈利能力显著提升。
（2） 标的资产盈利预测的公允性与可实现性
从欧伏电气客户结构来看，主要客户金风科技、歌美飒、Enersys Purcell
System、捷通智慧科技股份有限公司均位列欧伏电气最近两年又一期的客户前五
名，客户结构相对稳定。
从欧伏电气产品结构来看，最近两年又一期主要产品均为配电与控制设备、
通讯机柜两大类，产品结构稳定。
此外经与同行业可比上市公司思源电气、拓邦股份、中恒电气、合纵科技等
进行对比分析，欧伏电气盈利预测增长趋势相对保守，本次交易估值对应市盈率
低于上述公司，对应市净率在同行业可比上市公司中属于均值中位水平。
综上所述，基于欧伏电气最近两年又一期的实际经营情况，结合其稳定的客
户结构及产品结构，依据 2020 年的订单情况、所处行业发展趋势对 2021 年及以
后年度客户需求及订单情况进行了预测，同时参考同行业可比公司增长趋势与估
值水平，欧伏电气的盈利预测具有公允性和可实现性。
4. 全体董事、监事、高管意见
本次交易中，标的公司欧伏电气采用收益法和资产基础法评估，并最终选择
收益法结果作为最终评估结果，相关营业收入、成本、费用和资本支出等主要预
测数据依据合理，预测情况具有可实现性；结合行业发展经营情况、标的资产实
际经营情况及同行业可比上市公司经营情况及估值水平分析，标的资产盈利预测
具有公允性与可实现性。本次采用收益法评估，交易价格合理、公允，充分地考
虑了上市公司及中小股东的利益。
问题二、据披露，本次交易中，标的资产北京欧伏采用资产基础法评估，
估值为 3.06 亿元，增值率达 498.02%。其中，增值来源主要系长期股权投资，
增值额为 2.54 亿元，增值率达 508.83%。请公司补充披露：（1）结合北京欧伏
长期股权投资的主要构成，说明增值部分的主要来源、估值方法、测算过程与
依据；（2）结合北京欧伏经营情况与主要财务指标，说明此次交易定价的合理
性与公允性。
答复：
1. 结合北京欧伏长期股权投资的主要构成，说明增值部分的主要来源、估
值方法、测算过程与依据
（1） 北京欧伏长期股权投资的主要构成
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告，截止
评估基准日 2019 年 6 月 30 日，北京欧伏电气设备有限公司（以下简称“北京欧
伏”）拥有 1 项长期股权投资，账面价值 50,000,000.00 元，详细见下表：
单位：万元
序号 公司名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值
1 欧伏电气股份有限公司 2007/10/31 57.53% 5,000.00 30,441.42
（2） 增值部分的主要来源、估值方法、测算过程与依据
本次评估采用资产基础法评估结果作为北京欧伏股东全部权益在评估基准
日市场价值的评估结论。
北京欧伏采用资产基础法确定的整体评估估值为 30,635.56 万元，其中：长
期股权投资评估值 30,441.42 万元（占比 99.37%）。
标的资产北京欧伏为欧伏电气的控股股东，欧伏电气的评估增值是本次评估
增值的主要来源。
长期股权投资增值原因主要为：北京欧伏持有的长期股权投资账面值为长期
投资的会计口径的历史投资成本，长期投资企业在经营过程中历年所形成的经营
积累和所拥有的存货、设备等全部价值并未在长期股权投资的账面值中予以反映。
标的资产北京欧伏采用资产基础法和收益法对被投资单位欧伏电气进行整
体评估，以其评估后的评估值乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。根据收
益法的评估结果，欧伏电气评估价值为 52,914.00 万元，北京欧伏持股比例为
57.53%，据此计算的北京欧伏持有的长期股权投资价值为 30,441.42 万元。最终
评估确定北京欧伏估值为 3.06 亿元。评估具体情况详见公司于 2019 年 12 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关评估报告。
2. 结合北京欧伏经营情况与主要财务指标，说明此次交易定价的合理性与
公允性
北京欧伏最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
科目 2019 年 6 月 30 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 47,275.29 48,999.88
负债总额 22,624.23 25,645.51
归属母公司净资产 14,233.92 13,577.93
2019 年 1-6 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 20,519.08 58,141.88
归属母公司净利润 840.99 2,281.90
注：2018 年、2019 年 1-6 月财务数据经会计师事务所审计。
除对欧伏电气的长期股权投资外，北京欧伏没有其他实际经营业务。北京欧
伏主要财务数据来源于其控股的欧伏电气。结合前述对欧伏电气的资产评估以及
对同行业可比上市公司思源电气、拓邦股份等的业绩及估值分析，本次交易定价
具有合理性与公允性。
3. 全体董事、监事、高管意见
截止评估基准日，北京欧伏仅拥有一项对欧伏电气的长期股权投资。考虑上
述长期股权投资中，北京欧伏对欧伏电气具有重大影响，且欧伏电气仍在正常经
营，本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，以评估后的评估值乘
以股权比例作为长期股权投资评估价值，相关测算及依据具有合理性。结合北京
欧伏经营情况与主要财务指标，本次交易定价采用资产基础法评估值具有合理性
与公允性。
问题三、据披露，本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。而 2019 年前
三季度公司单季度经营活动现金流净额分别为-2753 万元、-1.11 亿元与-3683 万
元。请结合公司经营活动现金流、资产负债率、生产经营资金安排等情况，说
明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响。
答复：
1. 公司前三季度经营活动现金流净额为负的原因及合理性分析
2019 年前三季度公司单季度经营或活动现金流入分别为 36,009.18 万元、
49,349.92 万元和 33,524.84 万元，其中“销售商品、提供劳务收到的现金”的金额
为 29,144.21 万元、32,225.90 万元和 28,298.65 万元，占营业收入的比例分别为
85.62%、91.19%和 57.28%。2019 年第三季度，公司销售商品、提供劳务收到的
现金占当季营业收入比例较低，主要系受下游风电装机抢装影响订单发货量大幅
增加，而公司从签订销售合同、生产发货、安装调试确认收入通常需要一定的周
期，且公司客户主要系下游风电主机厂等，受客户自身回款周期及付款程序等因
素影响，公司应收账款回收也存在一定周期，导致公司销售商品、提供劳务产生
的现金流入滞后于营业收入确认时点。
整体上看，公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强。
2019 年前三季度，公司单季度经营活动现金流出分别为 38,762.18 万元、
60,449.79 万元和 37,207.60 万元，整体规模随着公司业务规模的扩张带动采购规
模及费用支出的增加而增加，与公司实际经营情况符合。2019 年第二季度，公
司单季度经营活动现金流出相对较高，主要系公司为满足下游订单快速增长需求
而提前备货。
整体而言，公司主营业务具有持续稳定获取现金的能力，随着公司订单量的
增加和对应销售收入的实现，公司未来现金流回收情况有望得到改善。
2. 公司目前资产负债率较低，债务偿付能力较强，可适当通过银行融资等
渠道自筹资金
截至 2019 年三季度末，公司合并资产负债率为 34.61%；流动负债为
116,549.10 万元，主要为应付票据、应付账款及预收账款，短期借款仅为 1,990.00
万元；公司应收票据余额 33,155.22 万元，可使用票据贴现获取现金补充公司流
动性。
综上，公司目前资产负债率较低，银行授信额度充足，且保留备选筹资方式，
尚余足够资金筹措空间，可以保证通过自筹资金支付本次交易现金对价，不会对
上市公司的债务偿付和现金流产生重大不利影响。
3. 本次交易的部分转让款支付采用分期方式，能够保障上市公司的利益
本次交易中，公司合计需支付转让款 14,994.913 万元，现金支付的总体规模
相对较小，且收购北京欧伏 36.44%股权转让款将采用分期支付方式，对公司现
金流压力较小。
本次交易的转让款具体支付对象及金额如下：以 10,482.30 万元收购陈红卫、
张清合计持有的北京欧伏 36.44%股权，并分期支付收购款项；以 3,367.1870 万
元收购柯立军持有的欧伏电气 589.70 万股股份；以 915.8840 万元收购兆勤昌瑞
持有的欧伏电气 160.40 万股股份；拟以 172.442 万元和 57.10 万元分别收购首创
证券、世纪证券持有的欧伏电气 30.20 万股股份和 10.00 万股股份。
根据公司及子公司深圳伏望与北京欧伏签署的股权收购协议，收购北京欧伏
36.44%股权的转让款可分为四期支付，具体分期情况如下：
分期情况 阶段性款项支付时间 阶段性款项支付比例
第一期 协议签署之日起 1 个月内 20%
第二期 2020 年 3 月 31 日前 18%
第三期 2020 年 12 月 31 日前 42%
第四期 2021 年 12 月 31 日前 20%
因此，上述交易条款能够有效保障上市公司的利益，不会对上市公司的生产
经营和现金流产生重大不利影响。
4. 全体董事、监事、高管意见
本次交易现金支付的总体规模相对较小，且部分股权转让款将采用分期支付
方式，对公司现金流压力较小。公司目前生产经营状况良好，随着下游需求增长
和业务规模的扩大，以及 2019 年新发货产品逐步实现收入，未来现金流状况将
得到改善；公司目前资产负债率较低，可适当通过银行融资等渠道自筹资金用于
支付现金对价。因此，本次交易对公司生产经营、债务偿付无重大影响。
问题四、据披露，本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法
规政策等不确定因素带来的经营风险。请公司:（1）结合经营模式、行业地位、
市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明标的资产的核心竞争力；（2）结合
相关行业政策变化及行业周期波动情况，充分评估行业变化对标的资产的经营
影响，并进行相关风险提示；（3）结合公司自身现有业务经营情况、标的资产
业务开展情况，分析说明进行此次交易的主要目的及合理性。
答复：
1. 结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明
标的资产的核心竞争力
欧伏电气属于输配电及控制设备制造行业，主要从事配电及控制设备、通信
机柜等产品研发、设计、制造与销售。根据前述，公司目前已经实现可靠的商业
模式、稳定的大客户关系并实现稳步增长的销售收入。
金风科技为欧伏电气在钣金、风电冷却装置、变流器组装等产品业务的主要
客户，欧伏电气供货约占其该细分产品份额的 50%-70%。根据金风科技 2018 年
度报告，金风科技在国内风电市场占有率连续八年排名第一，在 2018 年全球风
电市场排名第二，在行业内多年保持领先地位。根据彭博新能源财经统计数据，
金风科技 2018 年度国内新增装机超过 6.7GW（含海上 400MW），市场占有率 32%。
欧伏电气为金风科技配套产品的长期供应商，欧伏电气在风电领域细分产品
中具有相当的影响力。
欧伏电气钣金和冷却装置等业务的主要竞争对手为北京睿智永鑫机械设备
有限公司和毅科热交换器（上海）有限公司。
得益于欧伏电气不断强化的精益化生产管理和自动化管理，生产效率大大提
升，欧伏数控冲压等生产设备稼动率达 92%，高于国内同行业平均水平。
此外，公司非标自动化产品中的代表性产品航空货运 DWS 自动扫码系统，
已成功应用于大兴机场，在该细分领域中也将逐步凸显公司的竞争力和影响力。
综上所述，欧伏电气通过多年行业积累、技术沉淀以及多元化的产品结构，
使得自身具有较强的核心竞争力，保持着以金风科技等为首的多家优质客户持续
稳定的业务合作关系。
2. 结合相关行业政策变化及行业周期波动情况，充分评估行业变化对标的
资产的经营影响，并进行相关风险提示
根据业务营业收入贡献划分，欧伏电气主要业务为配电及控制设备，行业政
策变化以及行业周期波动会对行业的发展带来一定的影响。
输配电与控制设备制造业受电力行业影响较大，电力项目的投资主要由国家
及地方财政支出，未来国家及政府对电力行业的支持和投入力度将对行业发展带
来一定的影响，同时也将影响欧伏电气的盈利能力。针对该风险，欧伏电气通过
自主创新道路，以低成本差异化、高价值、品牌发展的战略来实现可持续发展。
欧伏电气产品的生产成本受钢铁、有色金属等主要材料采购单价变动影响较
大，受国家宏观调控、经济发展周期、国际钢铁、有色金属价格和石油价格影响，
若未来原材料采购价格出现较大波动，将对其产品毛利率和业绩产生不利影响。
针对该风险，欧伏电气一方面做好价格波动风险控制，另一方面通过提高产品质
量，使原材料上涨导致的成本转移给下游客户。
尽管欧伏电气持续在推行精细化、自动化管理，通过加强自主研发提高产品
附加值、走自主创新道路，以低成本差异化、高价值的产品来防范行业政策和行
业周期波动的风险，但行业政策和行业周期急剧变化仍将给欧伏电气的经营带来
重大不利影响，敬请广大投资者关注公司相关公告以及相关行业情况，理性投资，
注意风险。
3. 结合公司自身现有业务经营情况、标的资产业务开展情况，分析说明进
行此次交易的主要目的及合理性
公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电
和电能传输，同时涉及风力发电、光伏发电、电力传动领域。公司以研发作为产
品的竞争驱动力，并通过不同产品平台间的交叉与扩展，在多个应用工艺领域不
断丰富产品系列，主要产品风电变流器、光伏逆变器、工程传动变频器都有一定
的品牌知名度。
如前述经营数据，欧伏电气近年来在其行业领域中影响力逐渐增加，业务开
展良好，经营业绩明显提升。
通过本次交易，公司可利用自身优势与欧伏电气现有研发技术等优势相结合，
在风电变流器及相关新能源配套产品领域与欧伏电气实现研发、生产和销售的协
同，有利于促进公司资源整合以及核心竞争力提升。
4. 全体董事、监事、高管意见
欧伏电气近年来在其行业领域中影响力逐渐增加，业务开展良好，经营业绩
提升，具有较强的核心竞争力。欧伏电气主要市场涉及新能源、电信、数据中心、
工业自动化等领域，行业政策变化会对标的公司发展带来一定的影响，公司已补
充提示相关风险。通过本次交易，公司可利用自身优势与欧伏电气现有研发技术
等优势相结合，在风电变流器及相关新能源配套产品领域与欧伏电气实现研发、
生产和销售的协同，有利于促进公司资源整合以及核心竞争力提升。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
