华泰联合证券有限责任公司

                     关于深圳市禾望电气股份有限公司

       使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深
圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
对禾望电气使用部分募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司（以下简称“苏州禾
望”）增资及实缴出资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 7 日出具的《关于核准深圳市禾望电气
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164 号）核准，公司于 2017
年 7 月向社会公众首次公开发行新股 6,000 万股，每股发行价格为人民币 13.36 元，募
集资金总额为人民币 80,160 万元。扣除发行费用共计人民币 4,297.270987 万元，实际
募集资金净额为人民币 75,862.729013 万元（以下简称“募集资金”），上述资金于 2017
年 7 月 24 日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2017〕
7-60 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集
资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                    单位：万元
             募集资金       项目投     募集资金
序号                                               实施主体          备案情况        环评情况
             投资项目       资金额     投入金额
         新一代海上风电
                                                                深南山发改备案
         大功率变流器及
                                                               [2015]0256 号、深
 1       低压工程型变频     6,366.49    6,366.49   禾望电气                              -
                                                                  南山发改备案
         器系列化产品研
                                                                  [2017]0440 号
         发项目
                                                                 吴发改中心备
                                                                                      吴环综
         苏州生产基地建                                        [2015]149 号、吴发
 2                         46,530.24   46,530.24   苏州禾望                          [2015]163
         设项目                                                     改中心备
                                                                                        号
                                                                  [2017]107 号
                                                                深南山发改备案
         研发中心建设项                                        [2015]0257 号、深
 3                         23,081.29   22,966.00   东莞禾望                              -
         目                                                       南山发改备案
                                                                  [2017]0439 号
           合计            75,978.02   75,862.73       -

       三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的基本情况

       （一）本次增资及实缴出资全资子公司的基本情况

       公司募投项目“苏州生产基地建设项目”主要用于苏州生产基地建设。公司根据苏
州生产基地建设业务的需要，拟以部分募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司
（以下简称“苏州禾望”）增资及实缴出资 6,000 万元。截至 2020 年 3 月 15 日苏州生
产基地建设项目募集资金已使用 17,336.61 万元，剩余募集资金 31,803.54 万元。

       苏州禾望的基本情况如下：

公司名称                苏州禾望电气有限公司
注册号                  91320506331279835B
公司住所                苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢
法定代表人              肖安波
注册资本                17,000 万元
实收资本                17,000 万元
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                        研发、生产、销售：电气设备及配件、风能设备、光伏设备、电子元器件、
                        电源设备、智能控制设备、工业自动化设备，并提供上述设备的技术咨询、
经营范围
                        技术服务；计算机软件的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务；
                        自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）

成立日期            2015 年 4 月 9 日
                                 股东名称                    持股比例
股东构成
                                 禾望电气                      100%

    （二）使用部分募集资金向苏州禾望增资及实缴出资的情况

    公司使用部分募集资金向全资子公司苏州禾望增资 6,000 万元，本次增资及实缴出
资完成后，苏州禾望注册资本由 17,000 万元增加至 23,000 万元，实收资本由 17,000 万
元增加至 23,000 万元。本次增资及实缴出资的募集资金将按照规定存放于原苏州禾望
募集资金账户。公司及相关子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

    四、本次增资及实缴出资对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资是基于募投项目“苏州生
产基地建设项目”的实际需要。苏州禾望作为该项目的运营实施主体，需要资金以满足
生产基地建设项目的投资。公司此次募集资金增资及实缴出资事项，募集资金的使用方
式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实
施。该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    五、董事会、独立董事、监事会的专项意见

    （一）董事会意见

    同意公司使用部分募集资金向全资子公司苏州禾望增资及实缴出资 6,000 万元，用
于苏州生产基地建设项目。

    （二）独立董事意见

    本次公司使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资，相关程序符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定。

    公司通过部分募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司增资及实缴出资的方
式实施募集资金投资项目，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，有利于
满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不
存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    我们同意公司使用 2017 年度首次公开发行股票募集的资金对全资子公司苏州禾望
电气有限公司增资及实缴出资人民币 6,000 万元。

    （三）监事会意见

    公司通过部分募集资金向全资子公司苏州禾望电气有限公司增资及实缴出资，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于
提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金投资项目的情况。同意公司使用首次公开发行股票部分募集资金 6,000 万元向全
资子公司苏州禾望电气有限公司增资及实缴出资，用于苏州生产基地建设项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    禾望电气本次使用部分募集资金向全资子公司增资并实缴出资用于募投项目事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。保荐机构对本次禾望电气使用
部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资事项无异议。




                                 （以下无正文）