保荐总结报告书




                        华泰联合证券有限责任公司

                    关于深圳市禾望电气股份有限公司

                首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


保荐机构名称     华泰联合证券有限责任公司


保荐机构编号     Z26774000


    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况
         情况                                    内容
保荐机构名称       华泰联合证券有限责任公司
                   深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
注册地址
                   17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址       上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
法定代表人         江   禹
联系人             姜海洋
联系电话           021-38966592

    三、发行人基本情况
         情况                                    内容
发行人名称         深圳市禾望电气股份有限公司
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         情况                                      内容
证券代码            603063
注册资本            430,665,000 元
注册地址            广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 5 号厂房 1-3 层
主要办公地址        广东省深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 5 号厂房 1-3 层
法定代表人          韩   玉
实际控制人          韩   玉、盛小军、夏泉波、柳国英
联系人              刘济洲
联系电话            0755-86026786-846
本次证券发行类型    首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间    2017 年 7 月 17 日
本次证券上市时间    2017 年 7 月 28 日
本次证券上市地点    上海证券交易所
                    2017 年度报告于 2018 年 4 月 26 日披露
年度报告披露时间    2018 年度报告于 2019 年 4 月 27 日披露
                    2019 年度报告于 2020 年 4 月 28 日披露

    四、保荐工作概述
         项目                                   工作内容
                        按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制
                    申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的
                    审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按
1、尽职推荐工作     照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
                    查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则
                    的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证
                    监会备案。
2、持续督导期间
                        持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、关联交易、重要三
（1）公司信息披露
                    会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他
审阅情况
                    文件由保荐代表人安排定期的事后审阅。
                        持续督导期内，保荐代表人分别于 2017 年 12 月 19 日、2019 年 5
                    月 14 日、2019 年 11 月 14 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包
（2）现场检查情况
                    括发行人的募集资金存放和使用、公司治理、信息披露、关联交易等
                    情况。
（3）督导公司建立
健全并有效执行规        公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于
章制度（包括防止    财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外
关联方占用公司资    担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
源的制度、内控制
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      项目                                       工作内容
度、内部审计制度、
关联交易制度等）
情况
                         发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理
                     的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金管理制度，并与保
                     荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协
                     议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资
                     金的使用情况。
                         发行人本次首次公开发行股票募集资金总额 801,600,000.00 元，坐
（4）督导公司建立    扣承销和保荐费用 26,000,000.00 元后的募集资金为 775,600,000.00 元，
募集资金专户存储     已由华泰联合证券于 2017 年 7 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。
制度情况以及查询     另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
募集资金专户情况     估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 18,444,407.98 元，
                     加上坐扣承销费 26,000,000.00 元中包含的进项税 1,471,698.11 元，募
                     集资金净额为 758,627,290.13 元。上述募集资金到位情况业经天健会计
                     师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
                     〔2017〕7-60 号）。
                         公司对上述募集资金采取了专户储存管理。截至 2019 年 12 月 31
                     日，公司募集资金专户余额为 10,894.91 万元。
                         持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、董
（5）公司董事会和    事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决
股东大会督导情况     是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情
                     况，督导发行人按规定召开。
                         持续督导期间内：
                         2017 年 8 月、2018 年 8 月、2019 年 8 月，保荐机构对发行人使用
                     部分闲置募集资金进行现金管理发表核查意见，同意禾望电气使用部
                     分闲置募集资金进行现金管理事项。
                         2017 年 12 月，保荐机构对发行人使用募集资金对全资子公司实缴
                     注册资本发表核查意见，同意禾望电气使用募集资金对全资子公司实
                     缴注册资本事项。
                         2017 年 12 月，保荐机构对发行人以募集资金置换预先已投入募集
                     资金投资项目的自筹资金发表核查意见，认为：禾望电气本次用募集
（6）保荐机构发表    资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董
独立意见情况         事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经天健会计师
                     事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集
                     资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
                     资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
                     害股东利益的情况。本保荐机构对禾望电气实施该事项无异议。
                         2018 年 4 月、2019 年 4 月、2020 年 4 月，保荐机构分别对发行人
                     2017 年、2018 年、2019 年年度募集资金存放和使用情况发表专项核查
                     意见，对禾望电气年度募集资金存放与使用情况无异议。
                         2018 年 4 月、2019 年 4 月、2020 年 3 月，保荐机构对发行人使用
                     部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表核查意见，同意禾望电气使
                                                                      保荐总结报告书


      项目                                     工作内容
                    用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
                        2018 年 4 月、2018 年 8 月、2018 年 12 月，保荐机构对发行人为
                    下属子公司提供担保发表核查意见，同意禾望电气对外担保事项。
                        2018 年 7 月，保荐机构对发行人限售股上市流通事项发表核查意
                    见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
                    行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通
                    股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
                    准确、完整。本保荐机构同意禾望电气本次解除限售股份上市流通。
                        2018 年 12 月、2020 年 4 月，保荐机构对发行人部分募投项目结
                    项并将节余募集资金永久补充流动资金发表意见，同意禾望电气部分
                    募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
                        2019 年 6 月，保荐机构对发行人为下属子公司提供担保发表核查
                    意见，同意禾望电气为子公司提供担保事项。
                        2019 年 8 月，保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项目相关
                    事项发表核查意见，同意禾望电气变更部分募集资金投资项目、新设
                    募集资金专户并对全资子公司实缴注册资本事项。
                        2019 年 12 月、2020 年 3 月，保荐机构对发行人使用部分募集资
                    金向全资子公司增资及实缴出资发表核查意见，认为使用部分募集资
                    金向全资子公司增资并实缴出资用于募投项目事项已经公司董事会、
                    监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
                    符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
                    以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
                    管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及
                    损害股东利益的情况。保荐机构对禾望电气使用部分募集资金向全资
                    子公司增资及实缴出资事项无异议。
                        持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、
（7）跟踪承诺履行
                    实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员
情况
                    的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合
交易所工作情况
                        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存
（包括回答问询、
                    在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
安排约见、报送文
件等）
（9）其他                无

    五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
      事项                                       说明
保荐代表人变更及
                    无
其理由
持续督导期内中国
证监会、证监局和    无
交易所对保荐机构
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      事项                                       说明
或其保荐的发行人
采取监管措施的事
项及整改情况
                   2019 年 8 月，发行人变更部分募集资金投资项目，原“研发中心建设
                   项目”实施地点、实施主体发行变更。上述事项已经发行人 2019 年 8
                   月 2 日召开 2019 年第五次临时董事会会议、2019 年第三次临时监事会
其他重大事项
                   会议，以及 2019 年 8 月 20 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议
                   通过。保荐机构对上述事项已发表核查意见。发行人及子公司与保荐
                   机构、相关商业银行已签订募集资金监管协议

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
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    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了募集资金专户三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    发行人的募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导
义务。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。