深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
2020 年 5 月
禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案一：2019 年度董事会工作报告 .......................................................................... 7
议案二：2019 年度监事会工作报告 ........................................................................ 13
议案三：关于计提信用减值损失的议案 ................................................................. 18
议案四：关于计提商誉减值准备的议案 ................................................................. 19
议案五：2019 年财务决算报告 ................................................................................ 21
议案六：关于公司 2019 年年度报告及其摘要 ....................................................... 26
议案七：关于公司 2019 年度利润分配方案 ........................................................... 27
议案八：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度审计机构和内部控制
审计机构的议案 ......................................................................................................... 28
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 ................................. 31
议案十：关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案 ........................................... 32
议案十一：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 ..................................... 33
议案十二：关于授权公司经理层开展对外投资的议案 ......................................... 35
议案十三：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
..................................................................................................................................... 36
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称
“公司”） 2019 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请广东海埠律师事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5
月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2020 年 5 月 18 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2020 年 5 月 18 日下午 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2019 年度董事会工作报告 √
2 2019年度监事会工作报告 √
3 关于计提信用减值损失的议案 √
4 关于计提商誉减值准备的议案 √
5 2019 年财务决算报告 √
6 关于公司 2019 年年度报告及其摘要 √
7 关于公司 2019 年度利润分配方案 √
8 关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度审计 √
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机构和内部控制审计机构的议案
9 关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 √
10 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案 √
11 关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 √
12 关于授权公司经理层开展对外投资的议案 √
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
13 √
动资金的议案
四、听取公司独立董事 2019 年度述职报告；
五、现场会议投票表决、计票；
六、股东发言；
七、大会发言解答；
八、宣布现场会议表决结果；
九、签署会议记录；
十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东大会结束。
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议案一：2019 年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
公司《2019 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第六次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
附：《公司 2019 年度董事会工作报告》
请各位股东/股东代表审议表决。
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2019 年度董事会工作报告
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会
各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断
规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会
2019 年度工作报告汇报如下：
一、2019 年度主要经营指标情况
2019 年度，公司实现营业总收入 1,786,258,128.40 元，比上年同期增长
51.20%；实现归属于母公司股东净利润 66,340,512.43 元，比上年同期增长
23.49%，；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-61,853,480.09 元，比上
年同期减少 690.51%。
二、2019 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2019 年度，公司董事会共召开了 11 次会议，会议讨论了如下议案并作出决
议：
会议
会议名称 审议的议案
时间
1、议案一：《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2019 2019 年第一 2、议案二：《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
年1月 次临时董事 考核管理办法>的议案》
11 日 会 3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》
4、议案四：《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1、议案一：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
2019 2019 年第二
议案》
年2月 次临时董事
2、议案二：《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对
20 日 会
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
2019 2019 年第三 1、议案一：《关于子公司转让参股公司股权的议案》
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年3月 次临时董事
15 日 会
1、议案一：《2018 年度总经理工作报告》
2、议案二：《2018 年度董事会工作报告》
3、议案三：《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
4、议案四：《关于计提资产减值准备的议案》
5、议案五：《2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告》
6、议案六：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要》
7、议案七：《关于公司 2018 年度利润分配预案》
8、议案八：《关于公司 2019 年第一季度报告及其正文》
9、议案九：《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度审计机构和
内部控制审计机构的议案》
2019 第二届董事 10、议案十：《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
年4月 会第四次会 告》
26 日 议 11、议案十一：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
12、议案十二：《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
13、议案十三：《关于修改<公司章程>的议案》
14、议案十四：《关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案》
15、议案十五：《2018 年度内部控制评价报告》
16、议案十六：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
17、议案十七：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
18、议案十八：《关于在香港投资设立全资子公司的议案》
19、议案十九：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票
的议案》
20、议案二十：《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
2019 2019 年第四
年6月 次临时董事 1、议案一：《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
6日 会
1、议案一：《关于部分募投项目变更的议案》
2、议案二：《关于使用募集资金向子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册
资本的议案》
2019 2019 年第五
3、议案三：《关于新设募集资金专户的议案》
年8月 次临时董事
4、议案四：《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
2日 会
的议案》
5、议案五：《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
6、议案六：《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
2019 2019 年第六
年8月 次临时董事 1、议案一：《关于控股子公司向下属公司实缴注册资本的议案》
15 日 会
1、议案一：《关于计提信用减值损失的议案》
2019 第二届董事 2、议案二：《关于会计政策变更的议案》
年8月 会第五次会 3、议案三：《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
28 日 议 项报告》
4、议案四：《公司<2019 年半年度报告>及其摘要》
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5、议案五：《关于修改公司<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
6、议案六：《关于补选公司董事的议案》
7、议案七：《关于补选公司第二届董事会战略委员会、董事会提名委员会
委员的议案》
8、议案八：《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
2019
2019 年第七
年 10
次临时董事 1、议案一：公司《2019 年第三季度报告》及其正文
月 28
会
日
2019 1、议案一：《关于聘任高级管理人员的议案》
2019 年第八
年 11 2、议案二：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
次临时董事
月 20 议案》
会
日 3、议案三：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
2019
2019 年第九 1、议案一：《关于全资子公司收购欧伏电气股份有限公司股份的议案》
年 12
次临时董事 2、议案二：《关于全资子公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权的议案》
月 17
会 3、议案三：《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的议案》
日
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2019 年度，公司董事会召集并组织了 4 次股东大会会议，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 3 次，会议讨论了如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、议案一：《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2019 年第
2019 年 1 月 2、议案二：《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
一次临时
28 日 考核管理办法>的议案》
股东大会
3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》
1、议案一：《2018 年度董事会工作报告》
2、议案二：《2018 年度监事会工作报告》
3、议案三：《关于计提资产减值准备的议案》
4、议案四：《2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告》
2018 年年
2019 年 5 月 5、议案五：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要》
度股东大
17 日 6、议案六：《关于公司 2018 年度利润分配预案》
会
7、议案七：《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度审计机构
和内部控制审计机构的议案》
8、议案八：《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
10
禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
9、议案九：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
10、议案十：《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》
11、议案十一：《关于修改<公司章程>的议案》
12、议案十二：《关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案》
13、议案十三：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
2019 年第
2019 年 8 月
二次临时 1、议案一：《关于部分募投项目变更的议案》
19 日
股东大会
2019 年第
2019 年 9 月 1、议案一：《关于计提信用减值损失的议案》
三次临时
16 日 2、议案二：《关于补选公司董事的议案》
股东大会
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2019 年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会
工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良
好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、
内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤
勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作
用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公
司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，
对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，
为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司
内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事
的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
（五）信息披露情况
2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确
保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格
遵守买卖股票规定。
三、2020 年公司董事会工作重点
2020 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，
加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范
性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范
围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效
的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范
化运作水平迈上新台阶。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
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议案二：2019 年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
公司《2019 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第六次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
附：《公司 2019 年度监事会工作报告》
请各位股东/股东代表审议表决。
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2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司
法》、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法
规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司
的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职
情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了
积极作用。现将公司监事会 2019 年度主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、议案一：《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
2019 年 1 2019 年第一次 2、议案二：《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
月 11 日 临时监事会 理办法>的议案》
3、议案三：《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
核查意见的议案》
1、议案一：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
2019 年 2 2019 年第二次
2、议案二：《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首
月 20 日 临时监事会
次授予股票期权与限制性股票的议案》
1、议案一：《2018 年度监事会工作报告》
2、议案二：《关于计提资产减值准备的议案》
3、议案三：《2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算报告》
4、议案四：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要》
5、议案五：《关于公司 2018 年度利润分配预案》
6、议案六：《关于公司 2019 年第一季度报告及其正文》
7、议案七：《关于续聘天健会计师事务所作为公司 2019 年年度审计机构和内部
2019 年 4 第二届监事会
控制审计机构的议案》 8、议
月 26 日 第四次会议
案八：《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9、议案九：《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
10、议案十：《关于修改<公司章程>的议案》
11、议案十一：《关于公司预计对全资及控股子公司提供担保的议案》
12、议案十二：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
13、议案十三：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
14、议案十四：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议
14
禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
案》
1、议案一：《关于部分募投项目变更的议案》
2、议案二：《关于使用募集资金向子公司东莞禾望电气有限公司实缴注册资本的
2019 年 8 2019 年第三次
议案》
月2日 临时监事会
3、议案三：《关于新设募集资金专户的议案》
4、议案四：《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1、议案一：《关于计提信用减值损失的议案》
2、议案二：《关于会计政策变更的议案》
2019 年 8 第二届监事会
3、议案三：《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
月 28 日 第五次会议
告》
4、议案四：《公司<2019 年半年度报告>及其摘要》
2019 年 10 2019 年第四次
1、议案一：公司《2019 年第三季度报告》及其正文
月 28 日 临时监事会
2019 年 11 2019 年第五次 1、议案一：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
月 20 日 临时监事会 2、议案二：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
1、议案一：《关于全资子公司收购欧伏电气股份有限公司股份的议案》
2019 年 12 2019 年第六次
2、议案二：《关于全资子公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权的议案》
月 17 日 临时监事会
3、议案三：《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的议案》
公司监事会决议公告刊登在四大证券报（《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查
询。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理
人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完
善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东
大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管
理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的
行为。
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2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认
为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2019 年度财务报告严格按照国家
财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2019
年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对
账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司 2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2019 年公司募集资金存放
与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》、《公司章程》的要求，未
发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了
审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占
用资金的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司通过受邀投标的形式与公司的关联法人进行交易，交易价格
公允合理，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于豁免审议
和披露的相关规定。公司向上海证券交易所申请该次关联交易豁免审议和披露，
上海证券交易所未提出异议。
6、公司收购资产和出售资产交易情况的意见
报告期内，公司经2019年第九次临时董事会会议、2019年第六次临时监事会
会议审议通过了《关于全资子公司收购欧伏电气股份有限公司股份的议案》、《关
于全资子公司收购北京欧伏电气设备有限公司股权的议案》，同意全资子公司深
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
圳市伏望科技有限公司（以下简称“深圳伏望”）以10,482.30万元分别收购陈红
卫、张清合计持有的北京欧伏电气设备有限公司（以下简称“北京欧伏”）36.44%
股权，以3,367.1870万元收购柯立军持有的欧伏电气股份有限公司（以下简称“欧
伏电气”）589.70万股的股份，以915.8840万元收购兆勤昌瑞持有的欧伏电气
160.40万股的股份，以172.442万元收购首创证券持有的欧伏电气30.20万股的股
份，以57.10万元收购世纪证券有持有的欧伏电气10.00万股的股份。本次收购完
成后，公司通过全资子公司深圳伏望直接和间接合计持有欧伏电气30%股份。
公司通过本次交易，公司可利用自身优势与欧伏电气现有研发技术等优势相
结合，在风电变流器及相关新能源配套产品领域与欧伏电气实现研发、生产和销
售的协同，有利于促进公司资源整合以及核心竞争力提升。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真
检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有
效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，
公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，
均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况。
三、2020 年监事会工作重点
2020 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会
和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各
重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有
效保护公司全体股东的合法权益。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2020 年 4 月 27 日
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案三：关于计提信用减值损失的议案
各位股东/股东代表：
公司拟对公司截止 2019 年 12 月 31 日的各类资产计提相应的信用减值损
失，本次计提信用减值损失的具体情况如下：
一、计提信用减值损失的概述
为真实反映公司 2019 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》
的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存
在减值迹象的资产相应计提了减值损失。
公司 2019 年计提各类资产减值 8,854.23 万元，计提减值具体情况如下：
项目 计提信用减值损失金额（万元）
应收账款坏账损失 7,017.28
应收票据坏账损失 1,945.73
其他应收款坏账损失 -108.78
合计 8,854.23
二、计提信用减值损失对公司的影响
计提上述信用减值损失将相应减少公司 2019 年 1-12 月合并报表利润总额
8,854.23 万元。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：关于计提商誉减值准备的议案
各位股东/股东代表：
公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
一、商誉的形成情况
公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 6 月 15 日召开的 2018 年第二次临
时董事会会议、2018 年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司以现金方
式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的议案》、《关于公司以现金
方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的议案》,决
定以现金支付的方式购买孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能
源”）51%的股权。该次股权交易对价 40,800 万元，收购完成后，公司合并资
产负债表中形成商誉金额 372,970,982.72 元。
二、商誉减值准备的概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确
地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，客观评价相关资产
组价值，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资
产组可回收价值进行资产评估，经公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币 103,169,276.98
元。
1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组的构成 主营业务经营性资产
资产组的账面价值 85,977,047.56
分摊至本资产组的商誉账面价值 731,315,652.39
包含商誉的资产组的账面价值 817,292,699.95
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减
是
值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
2、商誉减值测试的过程与方法、结论
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华
评报字（2020）第 110385 号），包含商誉的资产组可收回金额为 615,000,000.00
元，低于账面价值 817,292,699.95 元，本期应确认商誉减值损失为 202,292,699.95
元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失为 103,169,276.98 元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备为人民币 103,169,276.98 元，
计入 2019 年度损益，影响报告期 内归属于上市公司股东的净利润人民币
103,169,276.98 元 ， 相 应 减 少 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 人 民 币
103,169,276.98 元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于
客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：2019 年财务决算报告
各位股东/股东代表：
公司《2019 年财务决算报告》已经公司第二届董事会第六次会议、第二届
监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附：《2019 年财务决算报告》
请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年财务决算报告
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年
12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和财务状况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 1,786,258,128.40 1,181,410,705.07 51.20
营业利润 93,018,157.97 107,037,309.45 -13.10
利润总额 95,312,058.00 108,924,344.28 -12.50
归属于上市公司股东的净利润 66,340,512.43 53,722,392.41 23.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-61,853,480.09 10,474,644.28 -690.51
的净利润
经营活动产生现金流量净额 104,173,439.22 46,245,633.96 125.26
2、主要资产情况
单位：人民币元
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度（%）
总资产 4,243,914,104.58 3,661,363,680.46 15.91
总负债 1,675,408,573.19 1,204,615,507.25 39.08
归属于上市公司股东的净资产 2,473,791,692.37 2,378,228,180.67 4.02
3、主要销售构成情况
单位：人民币元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
新能源电控业务 977,327,973.87 541,077,294.11 44.64 36.22 48.82 减少 4.69 个百分点
电站系统集成 708,903,443.82 547,476,419.89 22.77 91.42 127.05 减少 12.12 个百分点
其他 88,390,984.40 42,469,522.53 51.95 50.90 13.61 增加 15.77 个百分点
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
合计 1,774,622,402.09 1,131,023,236.53 36.27 54.80 76.15 减少 7.72 个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期末
上期期末数 本期期末金额
数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
产的比例 说明
比例（%） 动比例（%）
（%）
应收票据 58,647,825.90 1.38 367,259,710.68 10.03 -84.03 （1）
应收款项融资 247,742,863.69 5.84 不适用 （2）
预付款项 73,537,912.94 1.73 4,126,329.07 0.11 1,682.16 （3）
其他应收款 44,596,590.39 1.05 71,561,076.90 1.95 -37.68 （4）
存货 729,922,848.31 17.20 461,063,934.84 12.59 58.31 （5）
其他流动资产 183,668,526.29 4.33 268,997,554.32 7.35 -31.72 （6）
长期股权投资 92,649,007.75 2.18 38,258,619.84 1.04 142.17 （7）
其他权益工具投资 58,872,386.41 1.39 不适用 （8）
固定资产 170,262,845.58 4.01 44,944,237.98 1.23 278.83 （9）
在建工程 30,978,110.54 0.73 58,123,150.17 1.59 -46.70 （10）
无形资产 36,609,896.00 0.86 17,912,336.26 0.49 104.38 （11）
其他非流动资产 88,664,214.62 2.09 21,615,486.42 0.59 310.19 （12）
应付票据 473,809,010.62 11.16 239,966,738.66 6.55 97.45 （13）
应付账款 716,611,711.57 16.89 419,147,123.91 11.45 70.97 （14）
其他应付款 53,653,056.50 1.26 10,335,256.28 0.28 419.13 （15）
长期应付款 158,000,000.00 3.72 258,000,000.00 7.05 -38.76 （16）
其他说明：
（1）应收票据：在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此将该应收票据重分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。
（2）应收款项融资：在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票
据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此将该应收票据重分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。
（3）预付款项：孚尧预付工程款金额增加较大
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
（4）其他应收款：孚尧能源收回孚曜能源科技（上海）有限公司的 3600 万拆借款，对茂伏
新能源科技（上海）有限公司、宜昌市华鑫能源开发有限公司分别借出 800 万以及 1200 万；
本期母公司禾望电气及孚尧能源收回金寨县城镇开发投资有限公司 1500 万项目开发保证
金，母公司收回张北禾望股权转让前拆借款 700 万
（5）存货：受行业政策影响，本期为风电项目抢装潮，公司做为行业的供应商，产品供不
应求，为应对增长的生产销售需求，故存货金额较上期增长较大
（6）其他流动资产：期末结存的购买理财产品相比上期减少
（7）长期股权投资：主要系本期新增投资参股公司合肥汉尧新能源有限公司、南京禾望新
能源科技有限公司
（8）其他权益工具投资：主要系投资宜昌市华鑫能源开发有限公司金额增加
（9）固定资产：主要系子公司苏州禾望在建工程转入固定资产
（10）在建工程：主要系子公司苏州禾望在建工程转入固定资产
（11）无形资产：主要系子公司东莞禾望、阳江禾望土地使用权确认无形资产
（12）其他非流动资产：主要系子公司伏望科技对欧伏股权投资款 63,895,310.00，禾望电气
土地使用权预付款 2000 万
（13）应付票据：受行业政策影响，订单量增加，因此本期采购需求较上期有了明显的增长
（14）应付账款：受行业政策影响，本期采购需求较上期有了明显的增长，同时本期工程款
尚未进入结算期，故应付账款余额较上期增长较大
（15）其他应付款：主要系股份支付需要确认限制性股票回购义务
（16）长期应付款：主要系收购孚尧能源子公司，分期支付投资款
2、现金流状况
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 104,173,439.22 46,245,633.96 125.26
投资活动产生的现金流量净额 -349,157,976.33 94,518,206.39 -469.41
筹资活动产生的现金流量净额 50,511,762.99 -76,065,770.14 166.41
3、所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度（%）
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
股本 430,890,000.00 420,000,000.00 2.59
资本公积 999,758,855.72 936,957,318.87 6.70
盈余公积 93,712,442.83 74,608,925.56 25.60
未分配利润 987,376,533.32 946,602,888.16 4.31
归属于母公司所有者权益 2,473,791,692.37 2,378,228,180.67 4.02
深圳市禾望电气股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司 2019 年年度报告及其摘要
各位股东/股东代表：
根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）等有关规定，公司编制了《2019 年年度报告及其摘要》，内容详见公司
于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019
年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司 2019 年度利润分配方案
各位股东/股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2019 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 748,248,635.50 元。经董事会决议，公司 2019
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.16 元（含税）。以未来实
施 2019 年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.16 元（含税）。公司 2019 年度派发现金红利 6,890,640.00 元（含
税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 10.39%。公
司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告
具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东/股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，负责对公司会计报表审计和内部控制审计
等相关工作，2020 年财务报告及内部控制审计费用合计为 90 万元，本次聘用期
限为一年。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审
计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密
执业资质
业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
机构性质 特殊普通合伙企业分支机构 是否曾从事证券服务业务 是
历史沿革 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所成立于 2011 年 12 月
业务资质 广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014401）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，总分所一起计
投资者保护能力
提职业风险基金、购买职业保险
注册地址 广东省广州市天河区珠江东路 16 号
3、人员信息
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
天健首席合伙人为胡少先，截至 2019 年 12 月 31 日，从业人员总数 5,603
人，合伙人数量 204 人，注册会计师人数 1,606 人，近一年增加了 355 人。从
事过证券服务业务注册会计师人数 1,000 人以上。
4、业务规模
天健 2019 年度业务收入为 22 亿元，净资产金额 2.7 亿元。2019 年共承办
403 家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业，信息传输、软件和信息技术
服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和
餐饮业，教育，综合，采矿业等行业，资产均值约 103 亿元，年报收费总额共
计 4.6 亿元。
5、投资者保护能力
天健计提职业风险基金 1 亿元以上，已购买了职业保险累计赔偿限额 1 亿
元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导
致的民事赔偿责任。
6、独立性和诚信记录
天健及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。最近三年天健累计受到证券监管部门行政监管措施 10 次、自律监
管措施 1 次，无行政处罚、刑事处罚。
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 0次 0次 0次
行政处罚 0次 0次 0次
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 0次 0次
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：王振，注册会计师，2002 年-2012 年先后在广东太阳神
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
集团有限公司、广东志高空调股份有限公司从事财务、审计工作，2012 年 3 月
加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为易事特集团股份有限公司、
海南普利制药股份有限公司等上市公司提供审计服务工作，无兼职，从事证券
业务 8 年。
（2）质量控制复核人：方国华，注册会计师，曾主持大立科技、金利华电、
德创环保、大博医疗和沃尔德等十多家企业改制上市或再融资审计业务，无兼
职，从事证券业务 17 年。
（3）本期拟签字会计师 1：王振，注册会计师，2002 年-2012 年先后在广
东太阳神集团有限公司、广东志高空调股份有限公司从事财务、审计工作，2012
年 3 月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为易事特集团股份有
限公司、海南普利制药股份有限公司等上市公司提供审计服务工作，无兼职，
从事证券业务 8 年。
（4）本期拟签字会计师 2：吴丹，注册会计师，曾负责金冠电气、禾望电
气、迪森股份、海怡地产、融信集团等数十家企业的审计服务工作，无兼职，
从事证券业务 8 年。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期拟签字会计师不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020 年财务报告及内部控制审计费用合计为 90 万元，以工作量及业务复
杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运
能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2020 年拟向包括但不
限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业
银行、宁波银行、华润银行、广州银行、上海银行、汇丰银行等在内的多家银
行和金融机构申请总额不超过 150,000 万元人民币综合授信额度。
授信用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）
授信、银承授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，以上授
信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的综合授信合同之
日起计算。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银
行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权
公司董事长及子公司执行董事办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜
及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通
过后尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自 2019
年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
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议案十：关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司独立董事津贴每人 8 万元/年，董事姚广不在公司领取薪酬，监事津贴
8 万元/年，公司董事、监事的基本薪酬情况如下：
2020 年度薪酬 2020 年度津贴
序号 职务 姓名
（RMB/万元） （RMB/万元）
1. 董事长、总经理 韩玉 28.80 -
2. 董事、副总经理 郑大鹏 72.00 -
3. 董事、董事会秘书 刘济洲 32.40 -
4. 董事 周党生 54.00 -
5. 董事 陈博屹 36.00 -
6. 董事 姚广 - -
7. 独立董事 汪至中 - 8.00
8. 独立董事 寇祥河 - 8.00
9. 独立董事 祁和生 - 8.00
10. 监事 吕一航 42.00 -
11. 监事 夏俊 - 8.00
12. 职工监事 李东坡 12.00 -
注：上表中 2020 年度为目前的基本年薪标准（不含奖金）。
韩玉、郑大鹏、刘济洲、周党生、陈博屹按其在公司任职岗位领取薪酬，不
领取董事津贴；吕一航、李东坡按其在公司任职岗位领取薪酬，不领取监事津贴。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。
以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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议案十一：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可
控的前提下，根据全资子公司的实际需要，拟确定 2020 年度预计为公司全资子
公司提供总额不超过 70,000 万元的融资担保，其中，对禾望科技的担保总额为
不超过 35,000 万元；对苏州禾望的担保总额为不超过 35,000 万元，因以上两家
公司均为公司的全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司
间调剂使用。融资类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融
资、银行票据等。
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道 1 号金浩源 6 号厂房
A1 区
法定代表人：曾建友
注册资本：10,000 万元
经营范围：一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技
术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；经济信息咨询（不含
期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许
可的，须取得行政许可后方可经营）；许可经营项目：电气产品及其软件产品、
机械五金、电子电气产品的生产。
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 44,614.19 万元，净资产 10,894.63
万元，2019 年度实现营业收入 30,224.32 万元，归属于母公司所有者的净利润
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53.03 万元。
2、被担保人名称：苏州禾望电气有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区吴淞江科技产业园淞葭路 555 号
法定代表人：肖安波
注册资本：17,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：电气设备及配件、风能设备、光伏设备、
电子元器件、电源设备、智能控制设备、工业自动化设备，并提供上述设备的
技术咨询、技术服务；计算机软件的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 40,868.16 万元，净资产 15,753.47
万元，2019 年度实现营业收入 8,095.98 万元，归属于母公司所有者的净利润
624.72 万元。
二、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授
权在总额度内签署相关担保协议。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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议案十二：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
各位股东/股东代表：
为保障公司对外投资项目的合法、有序推进，提高公司对外投资项目的决策
效率，公司董事会拟授权经理层在不超过人民币 50,000 万元的额度内审议决定
公司的对外投资事项并签署相关协议或文件，本次授权期限为一年，自本议案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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议案十三：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案
各位股东/股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金并投资苏州生产基地建设项目（以下简称
“该募投项目”）现已结项，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该募投项目
的节余募集资金永久补充流动资金。募集资金的基本情况及该募投项目募集资金
节余情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164 号文核准，并经贵所同
意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000.00 股，发行价为每股人民
币 13.36 元，共计募集资金 801,600,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 26,000,000.00
元后的募集资金为 775,600,000.00 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司
于 2017 年 7 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 18,444,407.98 元，加上坐扣承销费 26,000,000.00 元中包含的进项税
1,471,698.11 元，公司本次募集资金净额为 758,627,290.13 元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2017〕7-60 号）。
根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序 项目投 募集资金 项目 环评情
募集资金投资项目 备案情况
号 资金额 投入金额 建设期 况
新一代海上风电大
深南山发改备案
功率变流器及低压
1 6,366.49 6,366.49 14 个月 [2015]0256 号、深南山发 -
工程型变频器系列
改备案[2017]0440 号
化产品研发项目
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吴发改中心备[2015]149 吴环综
苏州生产基地建设
2 46,530.24 46,530.24 24 个月 号、吴发改中心备 [2015]
项目
[2017]107 号 163 号
深南山发改备案
3 研发中心建设项目 23,081.29 22,966.00 12 个月 [2015]0257 号、深南山发 -
改备案[2017]0439 号
合计 75,978.02 75,862.73 -
上述募集资金已存入公司募集资金专户，同时公司与保荐机构、相关银行分
别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：苏州生产基地建设项目。截至 2020
年 4 月 15 日募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
募集资金拟 累计投入募 利息与理财收益（截 节余募集
募集资金投资项目
投资总额 集资金 至 2020 年 4 月 15 日） 资金
苏州生产基地建设项目 46,530.24 23,411.23 2,620.15 23,119.01
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进
行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一
定的投资收益。
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学
审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设
各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭
的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成
了资金节余。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“苏州生产基地建设项目”已实施完毕，为更合
理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结
项后的节余募集资金 25,739.08 万元（包含截至 2020 年 4 月 15 日的利息与理财
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收益 2,620.15 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最
大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/
四方监管协议》随之终止。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投
资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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