证券代码：603063          证券简称：禾望电气          公告编号：2020-071




                     深圳市禾望电气股份有限公司

        关于全资子公司以其参股公司股权作质押借款的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市伏阳
科技有限公司（以下简称“伏阳科技”）拟向江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏
龙热电”）借款总金额不超过人民币 16,000 万元。伏阳科技质押龙源盐城新能源
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“龙源盐城新能源”）14%股权提供质
押担保。具体情况如下：

    一、情况概述：

    公司于 2020 年 7 月 9 日召开 2020 年第五次临时董事会会议，并以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司以其参股公司股权作质押借款
的议案》，同意公司全资子公司伏阳科技向苏龙热电借款总金额不超过人民币
16,000 万元，并质押参股公司龙源盐城新能源 14%的股权给苏龙热电，同时伏阳
科技将其持有的龙源盐城新能源 14%的股权对应的表决权、提名权、提案权授予
苏龙热电行使。上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。董事会授权公司管理层或管理层授权人员签署相关合同和办理相关事项。

    二、质押标的公司基本情况

    1、质押标的名称：龙源盐城新能源发展有限公司

    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册地址：盐城市大丰区大丰港经济开发区中央大道 1 号 115 室

    4、法定代表人：常世宏

    5、注册资本：90,000 万元

    6、经营范围：风力发电场建设及运营管理；风电场勘测、设计、施工；风
力发电机组成套安装、维修及有关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    7、股权结构：
                  股东名称                       认缴金额（万元）            出资比例
龙源电力集团股份有限公司                                         45,900              51%
盐城市国能投资有限公司                                           31,500              35%
深圳市伏阳科技有限公司                                           12,600              14%
                    合计                                         90,000             100%

    8、最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                              单位：万元

   主要财务指标        2020 年 3 月 31 日（未经审计）       2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                        2,109.08                         1,582.07
负债总额                                                0                                0
净资产                                                  0                                0
                           2020 年 1-3 月（未经审计）        2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入                                                0                                0
净利润                                                  0                                0

    三、借款合同的主要内容

    1、合同双方

    甲方：江阴苏龙热电有限公司

    乙方：深圳市伏阳科技有限公司

    2、借款金额及借款方式

    借款总金额不超过人民币 16,000 万元，甲方于本合同签订并经双方完成股
权质押登记手续后 30 天内转账人民币 1,000 万元至共同监管指定账户。后续乙
方向甲方借款的用途仅限于龙源盐城新能源资本金注入，乙方凭龙源盐城新能
源发起的出资缴款通知书向甲方申请借款，甲方收到乙方申请后 1 个工作日内
向乙方支付相应的借款金额。

    3、借款利率及借款期限

    借款年利率：5 %。

    借款期限：自乙方第一笔借款提款之日起，至 2021 年 12 月 31 日止，双方
届时另有约定的除外。

    4、借款条件

    乙方将其持有的龙源盐城新能源发展有限公司 14%股权作为本合同项下的
借款担保出质给甲方，在本合同签署之时，甲乙双方同时签订《股权质押合同》
并共同到工商部门办理股权质押登记手续。

    目前乙方持有龙源盐城新能源发展有限公司 12,600 万元出资额，借款期内
出资额增加的，乙方应在 7 个工作日内办理股权质押，为本合同项下借款提供
质押担保，未按期办理的，视为违约，甲方有权宣布借款立即到期。

    乙方应当严格按照本合同约定对于借款进行专款专用，如在借款期间乙方擅
自改变部分或全部借款用途的，甲方有权终止合同，并要求乙方立刻归还全部借
款本金和利息，并有权要求乙方承担相应违约责任。

    本合同签订后，乙方未经甲方书面同意时，不得全部或部分转让本合同所约
定的权利义务。

    5、争议解决

    因本合同而发生的任何争议或纠纷，均应首先通过各方友好协商解决。如果
争议在三十日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。

    6、合同生效条件
    本合同自甲乙双方盖章后生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份。

    四、股权质押合同的主要内容

    1、合同双方

    甲方（出质人）：深圳市伏阳科技有限公司

    乙方（质权人）：江阴苏龙热电有限公司

    2、担保事项

    因出质人与质权人之间存在债权债务关系，为确保质权人《借款合同》项
下（以下简称“主合同”）的权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向
质权人提供担保。

    3、出质股权数额、被担保债权数额

    伏阳科技持有龙源盐城新能源 14%股权及其派生的权益，出质股权数额为人
民币 12,600 万元，相应的被担保债权数额（本金）为人民币 12,600 万元。

    4、股权质押担保范围

    包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权本金及利息、罚息、违约
金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等。

    5、违约责任

    出质人若违反本合同约定义务，应针对每次的违约行为按质押债权本金金额
的百分之五向质权人支付违约金。

    6、争议解决

    在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。
如果争议在三十日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向质权人住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼。

    7、生效及其他

    本协议自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
    五、独立董事、监事会意见

    独立董事认为：伏阳科技为公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及
时掌握其资信情况，本次股权作质押借款的担保风险可控，其质押参股公司股权
借款行为属于正常的商业行为，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司全资子公司伏阳科技
以其参股公司龙源盐城新能源股权作质押借款的相关事项。

    公司 2020 年 7 月 9 日第四次临时监事会审议通过了《关于全资子公司以其
参股公司股权作质押借款的议案》，监事会认为：伏阳科技将持有的龙源盐城新
能源 14%股权质押给苏龙热电用于苏龙热电对伏阳科技提供的借款总金额不超
过人民币 16,000 万元提供股权质押担保有利于伏阳科技的融资和业务发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、2020 年第五次临时董事会会议决议；

    2、2020 年第四次临时监事会会议决议；

    3、借款合同；

    4、表决权委托协议；

    5、股权质押合同。

    特此公告。




                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                       2020 年 7 月 10 日