深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

  关于公司 2020 年第八次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市禾望电气
 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2020年第八次临时董事
 会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

     鉴于原股票期权激励对象中19人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
 中19人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公
 司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》
 等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、
 合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继
 续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

     因此，我们同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
 票期权285,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000
 股，回购价格为3.459元/股。

     二、关于开展票据池业务的议案的独立意见

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公
 司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，
 提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合
 法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享累计总额不超过人民币2亿元
 的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据合计余额不超过人
民币2亿元。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。

                           （本页以下无正文）