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                       北京市天元（深圳）律师事务所

                     关于深圳市禾望电气股份有限公司

    注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的

                                        法律意见


                                                                 京天股字（2018）第 108-7 号


致：深圳市禾望电气股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    依据公司有关本次激励计划的股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决
议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次回购注销的批准与授权情况如下：

    2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

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《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。

    2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议和 2020 年第五
次临时监事会会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，由于本次激励计划的激励对象中 19 人因个人原因已离职，已不符
合公司本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格并注销其已
获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/股。公司独立董事对前述事项发
表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因及依据

    依据公司确认，本次激励计划的 19 名获授股票期权的激励对象因个人原因已
从公司离职，19 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，根据《激
励计划（草案）》的相关规定，前述已从公司离职的激励对象已不符合《激励计划
（草案）》有关激励对象的规定。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    依据公司确认，公司拟对上述 19 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未
行权的全部股票期权 285,000 份进行注销，对上述 19 名限制性股票激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股进行回购注销。本次限制
性股票的回购价格为 3.459 元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为 985,815 元，
均为公司自有资金。

    （三）本次回购注销的价格、资金来源



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    依据公司确认，本次限制性股票的回购价格为 3.459 元/股。公司拟用于本次回
购的资金总额为 985,815 元，均为公司自有资金。

    据此，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要
的批准和授权，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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