证券代码：603063          证券简称：禾望电气         公告编号：2020-114




                     深圳市禾望电气股份有限公司

                       关于豁免股东承诺的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”或“上市
公司”）董事会于近日收到公司股东陈博屹先生、吴亚伦先生发来的《关于豁免
履行自愿性股份锁定及减持承诺的申请》，上述股东申请豁免其与公司在收购孚
尧能源（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“标的公司”）签署《股权出
售与购买协议》时的相关自愿性锁定及减持承诺。

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开 2020 年第十次临时董事会会议，陈博屹先生
作为关联董事回避表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过
了《关于豁免股东承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意意见。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”），公司将上
述豁免承诺事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东
大会上回避表决。现将具体情况说明如下：

    一、承诺事项的内容

    陈博屹先生、吴亚伦先生于公司收购孚尧能源签署《股权出售与购买协议》
时的相关自愿性锁定及减持作出的承诺：所购买证券锁定期为第一期股权转让
价款到账之日起 36 个月，锁定期结束后每 12 个月减持比例分别不超过购买股
份的 60%、40%。为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常
经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起 36
个月），标的公司应收账款余额不高于 2020 年度主营业务收入的 20%，如果
高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比
例下降至小于等于 20%的当季度末。具体承诺内容详见公司于 2018 年 6 月 16
日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的
公告》（公告编号：2018-051）。

    二、承诺履行情况

       根据陈博屹先生、吴亚伦先生的确认并经公司核查，截至本公告披露日，
陈博屹先生、吴亚伦先生严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发
生。

    三、申请豁免承诺的原因和背景

       公司收购孚尧能源的过程中，为保障上市公司利益，公司与标的公司实际
控制人陈博屹先生、吴亚伦先生约定，部分转让价款用于购买禾望电气股权，
并对股份做出了一定的锁定和减持期限安排，以保证的业绩承诺期内，如果标
的公司业绩不达承诺，交易对手方能够足额、及时的按照协议约定对上市公司
进行补偿和赔付。陈博屹先生、吴亚伦先生所持有禾望电气的股份来源为收到
的标的公司股权转让款项，相关股份的锁定、减持承诺，系为在标的公司无法
达到业绩承诺的情况下，保障上市公司利益而设定，是当时作为标的公司股东
做出的自愿安排，非《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规强制性要求。

       在公司收购孚尧能源之后，因双方合作未达预期，上市公司为进一步聚焦
主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，经公司与孚尧能源原实际控
制人陈博屹先生、吴亚伦先生协商，决定将孚尧能源股权转让给中伏能源科技
集团有限公司 （简称“中伏能源”，股东为陈博屹先生、吴亚伦先生），并以
陈博屹先生、吴亚伦先生和中伏能源为股权转让款支付方。孚尧能源股权出售
后，陈博屹先生、吴亚伦先生已经不需要履行前次收购过程中的业绩承诺责任，
因此相关锁定期安排已经不具备保障业绩补偿兑现的功能。此次股权出售的现
金对价为 30,619.9206 万元，为降低交易风险，协议约定交易对方须在股权交割
后 12 个月之内完成相关款项的现金支付。考虑到此次交易对价均采用现金支付，
且陈博屹先生、吴亚伦先生名下的主要经营资产为孚尧能源股权、非上市公司
股权投资、禾望电气股票等，除禾望电气股票其他资产变现周期较长且存在不
确定性，短期筹集大额现金的难度较大，解除股份限售和锁定的约定，在不损
害上市公司股东利益的前提下，有利于短期内增加陈博屹先生、吴亚伦先生资
金支付来源，保证公司尽快收回股权转让对价，降低交易风险，保护中小股东
利益，具有必要性和合理性。本次豁免股份锁定承诺事项有利于更好的推进本
次孚尧能源股权转让的实施。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定，
孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生提请公司董事会、监事会、股
东大会豁免上述股份锁定承诺事项。

    陈博屹先生、吴亚伦先生将通过大宗交易方式减持其所持公司股票支付本
次交易部分对价，截止本公告日，陈博屹先生持有公司 5,192,937 股，吴亚伦先
生持有公司 4,920,600 股。陈博屹先生、吴亚伦先生减持公司股份将严格遵守《证
券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，并及时履行信
息披露义务。

    四、豁免承诺对公司的影响

    本次豁免陈博屹先生、吴亚伦先生的锁定及减持承诺有助于推动孚尧能源
股权转让事项交易进度，将减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，降低公
司经营风险。

    本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公
司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远
发展的利益。
    五、履行的审议程序

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开 2020 年第十次临时董事会会议和 2020 年第
六次临时监事会会议，审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》，关联董事陈
博屹先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体如下：

    我们认为本次陈博屹先生、吴亚伦先生申请豁免相关自愿性锁定及减持作
出的承诺的相关事宜符合《监管指引第 4 号》的相关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项
的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合
法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们
同意本次承诺豁免事项并将该议案提交公司股东大会审议。

    监事会意见：

    本次豁免股东相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指
引第 4 号》的相关规定，董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项
的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次承诺
豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                       深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                        2020 年 11 月 14 日