深圳市禾望电气股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 11 月
禾望电气 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5
议案一：关于签署股权转让协议暨关联交易的议案 ............................................... 7
议案二：关于豁免股东承诺的议案 ......................................................................... 15
议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ............................. 18
议案四：关于选举监事的议案 ................................................................................. 20
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禾望电气 2020 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”） 2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
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禾望电气 2020 年第二次临时股东大会会议资料
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市天元（深圳）律师事务所执业律师列席本次股
东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 11
月 30 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2020 年 11 月 30 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2020 年 11 月 30 日 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于签署股权转让协议暨关联交易的议案 √
2 关于豁免股东承诺的议案 √
3 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 √
4 关于选举监事的议案 √
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
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六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、签署会议记录；
九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会结束。
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议案一：关于签署股权转让协议暨关联交易的议案
各位股东/股东代表：
公司拟与中伏能源科技集团有限公司（以下简称 “中伏能源”）签署《深圳
市禾望电气股份有限公司与中伏能源科技集团有限公司、陈博屹、吴亚伦关于孚
尧能源科技（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将
持有的控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“目
标公司”）51%的股权转让给中伏能源（以下简称“本次交易”）。具体交易情况
如下：
一、关联交易概述
公司于 2020 年 11 月 13 日召开 2020 年第十次临时董事会会议以赞成票 8 票、
反对票 0 票、弃权票 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过了《关于签署股权转让
协议暨关联交易的议案》，公司与中伏能源、陈博屹、吴亚伦于 2020 年 11 月 13
日签署了本协议，拟将持有的控股子公司孚尧能源 51%的股权转让给中伏能源。
交易完成后公司将不再持有孚尧能源股权。
由于陈博屹先生、吴亚伦先生为公司的董事及高级管理人员，根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去 12 个月
公司与中伏能源不存在关联交易行为。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事陈博屹
先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股
东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事陈博屹先生、公司副总经理吴亚伦先生合计持有中伏能源 100%股
权。
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（二）关联方基本情况
公司名称 中伏能源科技集团有限公司
统一信用代码 91110105MA0045CM9P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 吴亚伦
注册资本 10,000 万元人民币
成立地址 北京市朝阳区大洋路 333 号 B 座一层 160 室
成立日期 2016 年 03 月 16 日
技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；合同能
源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
吴亚伦 5,000 50%
股权结构
陈博屹 5,000 50%
合计 10,000 100%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的孚尧能源 51%股权（以下简称“标
的股权”）出售给中伏能源。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称 孚尧能源科技（上海）有限公司
统一信用代码 91310000301496433J
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴亚伦
注册资本 5,000 万元人民币
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成立地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
成立日期 2014 年 5 月 27 日
从事新能源科技、储能科技、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、电力建设工程施工、计算机软硬件的开发与销售、
财务咨询，企业管理咨询，投资咨询，化工原料及产品（除危险化学品、
经营范围
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源设备、机械设备、
电子产品、电线电缆，橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例
深圳市禾望电气股份有限公司 2,550 51%
股权结构
中伏能源科技集团有限公司 2,450 49%
合计 5,000 100%
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 77,049.94 85,146.03
负债总额 57,253.71 65,904.23
归属于母公司净资产 19,815.48 19,470.08
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 24,172.57 70,890.34
归属于母公司净利润 345.41 3,443.16
（二）交易价格的确定原则和方法
本次交易作价参考评估结果确定。根据具有从事证券、期货业务资格的万隆
（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字〔2020〕第 10513
号），本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作
为最终的评估结果。
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，万隆（上海）资产评估有限公司对孚尧能源于评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法，经
对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，收益
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法的增值率为 202.99%，即孚尧能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
60,039.06 万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易主体
甲方：深圳市禾望电气股份有限公司（转让方）
乙方：中伏能源科技集团有限公司（受让方）
丙方：陈博屹
丁方：吴亚伦
（二）交易对价
各方以《资产评估报告》所确认的截至评估基准日目标公司 100%股权的评
估价值为参考，协商确定标的股权的最终交易对价为 30,619.9206 万元（以下简
称“交易对价”）。本协议签订后，如禾望电气在目标公司的股权比例、标的股权
的最终交易对价发生变化，则中伏能源向禾望电气支付的交易对价相应进行调
整。
（三）支付方式
（1）根据《上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海韬伦企
业管理中心、上海孚屹企业管理中心与深圳市禾望电气股份有限公司与陈博屹、
吴亚伦关于孚尧能源科技（上海）有限公司之股权出售与购买协议之补充协议》
的约定，截至本协议签订日，丙方和丁方向甲方收取的款项余额合计为 7,019.05
万元（以下简称“未收取款项”）。
（2）鉴于丙方与丁方现时合计持有乙方 100%的股权，结合丙方和丁方的未
收取款项，各方同意，乙方、丙方和丁方按照如下约定向甲方支付交易对价：
（a）自本协议签订生效之日起 5 日内，乙方向甲方支付交易对价 7,019.05
万元，该交易对价由丙方和丁方以未收取款项代乙方支付，且前述款项支付届时
由各方以书面形式予以确认。丙方和丁方代乙方支付前述款项后，乙方应向甲方
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支付剩余交易对价 23,600.8706 万元，且丙方和丁方不得以任何方式向甲方主张
未收取款项的任何权利。
（b）各方确认及同意，在丙方和丁方的未收取款项冲抵交易对价后，乙方
应按照如下约定向甲方支付交易对价 23,600.8706 万元，该交易对价由丙方和丁
方代乙方支付：
序号 支付期数 支付金额（万元） 支付期限
1 第一期 3,000.0000 自交割日起 3 个月内
2 第二期 3,000.0000 自交割日起 9 个月内
3 第三期 17,600.8706 自交割日起 12 个月内
（3）各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价，则乙方、丙方和
丁方除继续向甲方支付交易对价外，每逾期一日，按照逾期支付的交易对价的万
分之五向甲方支付违约金，直至交易对价支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违
约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价的时限届满 10 日的，则
自前述期限届满之日起，甲方有权要求乙方、丙方和丁方支付剩余的全部交易对
价，并有权直接向乙方、丙方或丁方的债务人追索与剩余全部交易对价相当金额
的款项，要求乙方、丙方或丁方的债务人直接向甲方支付前述款项；甲方实施前
述款项追索时，乙方、丙方或丁方应当自甲方提出要求之日起 2 日内，向甲方提
供应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况
等相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后 3 日内，乙方
应以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，
且乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
鉴于丙方和丁方现时持有甲方股票，丙方和丁方承诺，丙方和丁方在出售其
所持甲方股票的下一个交易日内，应将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在
本协议中指定的银行账户，以代乙方向甲方支付交易对价，直至交易对价支付完
毕之日。如丙方和丁方在前述时间未将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在
本协议中指定的银行账户，除继续向甲方支付前述收益外，每逾期一日，按照逾
期支付收益的千分之五向甲方支付违约金，直至逾期支付的前述收益支付完毕为
止，且乙方对前述收益的支付承担连带责任保证。
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（4）各方同意，丙方和丁方按照本协议约定代乙方向甲方支付的交易对价，
视为乙方已向甲方支付交易对价，同时，如丙方和丁方未能代乙方向甲方支付交
易对价，则乙方仍须按照本协议约定向甲方支付交易对价，甲方仍然有权要求乙
方继续支付交易对价，且丙方和丁方对乙方应向甲方支付的交易对价承担连带责
任保证。此外，丙方和丁方与乙方因代为支付交易对价而发生的任何纠纷均与甲
方无关，乙方、丙方和丁方均不得就前述事宜以任何方式向甲方主张任何权利或
追究甲方的任何责任。
（5）各方同意，本次交易涉及的相关税费由各方按照相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定缴纳。
（四）股权交割
自本协议签订生效之日起 15 日内，各方应当积极配合，按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定向孚尧能源注册地的工商登记机关办理标的股权
变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以
及其他相关文件；自本协议签订生效之日起 30 日内，目标公司应当办理完毕前
述标的股权过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的股权分别过户至乙方
名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有
关的一切权利和义务，转让方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与
标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（五）债权债务安排
各方确认，截至本协议签订日，孚尧能源尚欠甲方合计 5,000 万元的货款（以
下简称“货款”）。对此，乙方、丙方和丁方承诺，乙方、丙方和丁方将促使孚
尧能源按照如下约定向甲方支付货款，并对前述货款承担连带责任保证：
序号 支付期数 支付金额（万元） 付款截止日期
1 第一期 1,000.00 2020 年 12 月 31 日
2 第二期 1,000.00 2021 年 03 月 31 日
3 第三期 1,000.00 2021 年 06 月 30 日
4 第四期 1,000.00 2021 年 09 月 30 日
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5 第五期 1,000.00 2021 年 12 月 31 日
如孚尧能源逾期支付上述货款的，则孚尧能源除继续向甲方支付货款外，每
逾期一日，按照孚尧能源逾期支付货款的万分之一向甲方支付违约金，直至货款
支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方逾期支付货款的时限届满 10 日的，则自前述期限届满之
日起，甲方有权要求乙方支付剩余的全部货款，并有权直接向乙方的债务人追索
与剩余全部货款相当金额的款项，要求乙方的债务人直接向甲方支付前述款项；
甲方实施前述款项追索时，乙方应当自甲方提出要求之日起 2 日内，向甲方提供
应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况等
相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后 3 日内，乙方应
以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，且
乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
（六）过渡期安排
目标公司于过渡期内所产生的盈利或亏损，或因其他原因导致目标公司增加
或减少的净资产由乙方享有和承担。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿
责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲
裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包
括但不限于中国证监会、上海证券交易所）要求等本协议任何一方不能控制的原
因，导致标的股权不能转让的，不视为任何一方违约。
（八）其他约定
本协议自甲方和乙方盖章且丙方和丁方签字之日起成立，自以下条件全部满
足之日起生效：
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(1) 本次交易经甲方董事会审议批准；
(2) 本次交易经甲方股东大会审议批准（如需）；
(3) 本次交易经目标公司股东会批准。
五、其他事项
除协议中约定的乙方、丙方和丁方对前述交易对价及货款的支付承担连带责
任保证，丁方配偶亦对协议中约定的应向公司支付的股权转让价款 30,619.9206
万元和孚尧能源应向公司支付的货款 5,000 万元提供无条件及不可撤销的连带责
任保证，并向公司出具了《担保函》。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有孚尧能源的股权，孚尧能源不再纳入公司
合并报表范围。通过剥离控股子公司孚尧能源的股权，公司将进一步聚焦主业，
减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响；同时可以减少较大数额的商誉影响，
降低商誉减值风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战
略。本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上
市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，独立董
事亦对关联交易事项发表了明确意见。
截至本公告日，公司存在为孚尧能源向银行申请授信提供担保的情形。为保
证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响孚尧能源的经营稳定性，公司将继续
维持现有对孚尧能源的担保，并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对孚
尧能源的担保。截止本公告日，公司为孚尧能源提供担保余额为 1039.89 万元，
分别将于 2021 年 2 月 11 日到期 765 万元、2021 年 4 月 16 日到期 124.95 万元、
2021 年 4 月 24 日到期 149.94 万元，到期后将解除公司的担保责任。
本议案已经公司 2020 年第十次临时董事会会议、2020 年第六次临时监事会
会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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禾望电气 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于豁免股东承诺的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”），公司将陈
博屹先生、吴亚伦先生发来的《关于豁免履行自愿性股份锁定及减持承诺的申请》
事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避
表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
陈博屹先生、吴亚伦先生于公司收购孚尧能源签署《股权出售与购买协议》
时的相关自愿性锁定及减持作出的承诺：所购买证券锁定期为第一期股权转让
价款到账之日起 36 个月，锁定期结束后每 12 个月减持比例分别不超过购买股
份的 60%、40%。为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常
经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起 36
个月），标的公司应收账款余额不高于 2020 年度主营业务收入的 20%，如果
高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比
例下降至小于等于 20%的当季度末。具体承诺内容详见公司于 2018 年 6 月 16
日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的
公告》（公告编号：2018-051）。
二、承诺履行情况
根据陈博屹先生、吴亚伦先生的确认并经公司核查，截至本公告披露日，
陈博屹先生、吴亚伦先生严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发
生。
三、申请豁免承诺的原因和背景
公司收购孚尧能源的过程中，为保障上市公司利益，公司与标的公司实际
控制人陈博屹先生、吴亚伦先生约定，部分转让价款用于购买禾望电气股权，
并对股份做出了一定的锁定和减持期限安排，以保证的业绩承诺期内，如果标
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的公司业绩不达承诺，交易对手方能够足额、及时的按照协议约定对上市公司
进行补偿和赔付。陈博屹先生、吴亚伦先生所持有禾望电气的股份来源为收到
的标的公司股权转让款项，相关股份的锁定、减持承诺，系为在标的公司无法
达到业绩承诺的情况下，保障上市公司利益而设定，是当时作为标的公司股东
做出的自愿安排，非《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规强制性要求。
在公司收购孚尧能源之后，因双方合作未达预期，上市公司为进一步聚焦
主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，经公司与孚尧能源原实际控
制人陈博屹先生、吴亚伦先生协商，决定将孚尧能源股权转让给中伏能源科技
集团有限公司 （简称“中伏能源”，股东为陈博屹先生、吴亚伦先生），并以
陈博屹先生、吴亚伦先生和中伏能源为股权转让款支付方。孚尧能源股权出售
后，陈博屹先生、吴亚伦先生已经不需要履行前次收购过程中的业绩承诺责任，
因此相关锁定期安排已经不具备保障业绩补偿兑现的功能。此次股权出售的现
金对价为 30,619.9206 万元，为降低交易风险，协议约定交易对方须在股权交割
后 12 个月之内完成相关款项的现金支付。考虑到此次交易对价均采用现金支
付，且陈博屹先生、吴亚伦先生名下的主要经营资产为孚尧能源股权、非上市
公司股权投资、禾望电气股票等，除禾望电气股票其他资产变现周期较长且存
在不确定性，短期筹集大额现金的难度较大，解除股份限售和锁定的约定，在
不损害上市公司股东利益的前提下，有利于短期内增加陈博屹先生、吴亚伦先
生资金支付来源，保证公司尽快收回股权转让对价，降低交易风险，保护中小
股东利益，具有必要性和合理性。本次豁免股份锁定承诺事项有利于更好的推
进本次孚尧能源股权转让的实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定，
孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生提请公司董事会、监事会、股
东大会豁免上述股份锁定承诺事项。
陈博屹先生、吴亚伦先生将通过大宗交易方式减持其所持公司股票支付本
次交易部分对价，截止本公告日，陈博屹先生持有公司 5,192,937 股，吴亚伦先
生持有公司 4,920,600 股。陈博屹先生、吴亚伦先生减持公司股份将严格遵守《证
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禾望电气 2020 年第二次临时股东大会会议资料
券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，并及时履行信
息披露义务。
四、豁免承诺对公司的影响
本次豁免陈博屹先生、吴亚伦先生的锁定及减持承诺有助于推动孚尧能源
股权转让事项交易进度，将减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，降低公
司经营风险。
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公
司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远
发展的利益。
本议案已经公司 2020 年第十次临时董事会会议、2020 年第六次临时监事
会会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
《公司章程》变更如下事项，请审议：
一、变更公司注册资本
1、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，由于原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 85,000 股，本次回购注
销事项已办理完成。
2、本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2020 年 7 月 1
日进入第一个行权期，行权期间为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 19 日，目前
尚处于行权阶段。
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，上述激励对象已累计行权且完成股
份过户登记为 2,170,568 股，占第一个行权期可行权股票期权总量的 54.78%，
增加公司已发行股本 2,170,568 股，增加公司注册资本 2,170,568 元。
3、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如
下：
单位：万股/元
类别 变动前 限制性股票回购注销数量 期权行权数量 本次变动后
股份总额 43,066.50 -8.50 217.0568 43,275.0568
注册资本 43,066.50 -8.50 217.0568 43,275.0568
二、修订公司章程
因上述内容的变更，公司注册资本和股份总数发生变化，公司章程的具体
修订情况如下：
条款 修改前 修改后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 43,275.0568 万
第六条 公司注册资本为人民币43,066.50万元。
元。
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公司股份总数为43,066.50万股，公司发 公司股份总数为43,275.0568万股，公司
第二十一条
行的所有股份均为人民币普通股。 发行的所有股份均为人民币普通股。
根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以深圳市市场监督管理局的核
准结果为准。
本议案已经公司 2020 年第十次临时董事会会议、2020 年第六次临时监事会
会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。
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议案四：关于选举监事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）监事会主席吕一航先生
因个人原因申请辞去公司第二届监事、监事会主席职务，按照《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》的有关规定，公司股东深圳市平启科技有限公司提名陆
轲钊先生为公司第二届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会批准之日起至
公司第二届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司 2020 年第六次临时监事会会议审议通过，请各位股东/股东
代表审议表决。
附：监事候选人简历
陆轲钊先生，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。2014
年 7 月加入公司任销售经理，2019 年 4 月至今任公司行政主管。
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