北京市天元（深圳）律师事务所

                   关于深圳市禾望电气股份有限公司

                      2020 年第二次临时股东大会的

                                    法律意见


                                                           京天股字（2020）第 654 号


致：深圳市禾望电气股份有限公司

    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其
中现场会议于 2020 年 11 月 30 日在深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 11 栋公
司二楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深
圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程
序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市禾望电气股份有限公司 2020 年
第十次临时董事会会议决议公告》、《深圳市禾望电气股份有限公司 2020 年第六次
临时监事会会议决议公告》、《深圳市禾望电气股份有限公司关于召开 2020 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大
会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《从事证券法律业务管理办法》和《律师事务


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所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司 2020 年第十次临时董事会于 2020 年 11 月 13 日召开会议做出决议召集
本次股东大会，并于 2020 年 11 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会
通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召
开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。

    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2020 年 11 月 30 日（星期一）下午 14:00 在深圳市南山区西丽官龙村第二
工业区 11 栋公司二楼会议室召开，由董事刘济洲主持，完成了《股东大会通知》
所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易系统和上交所互联网投
票系统进行；通过上交所交易系统进行投票的具体时间为 2020 年 11 月 30 日上午
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上交所互联网投票系统进行
投票的具体时间为 2020 年 11 月 30 日 9:15 至 15:00。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格



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    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 17 人，
共计持有公司有表决权股份 137,229,146 股，占公司股份总数的 31.6415%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 137,191,646
股，占公司股份总数的 31.6329%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 37,500 股，占公司股份总数
的 0.0086%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）13 人，
代表公司有表决权股份数 21,123,503 股，占公司股份总数 4.8705%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


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    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下;

    （一）《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东陈博屹、吴亚伦回避本议案的表决。

    表决情况：同意 137,229,046 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.9999%；反对 100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 21,123,403 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 100 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    （二）《关于豁免股东承诺的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东陈博屹、吴亚伦回避本议案的表决。

    表决情况：同意 137,229,046 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.9999%；反对 100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 21,123,403 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 100 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。




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    表决结果：通过。

    （三）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 137,229,046 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 21,123,403 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 100 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份
总数的三分之二以上通过。

    （四）《关于选举监事的议案》

    表决情况：同意 137,229,046 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9999%；反对 100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 21,123,403 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9995%；反对 100 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0005%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行


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政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                          （本页以下无正文）




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