深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

     关于 2021 年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市
禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2021年第一次
临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、《关于增加公司及子公司拟向银行申请授信的议案》的独立意见

     根据公司及子公司的业务发展需要，公司及子公司向银行等金融机构申请
授信额度，有利于满足公司及子公司经营资金需求，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的业务发展造成不利影响。我们
同意该项议案。

     二、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见

     1、《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、2021 年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施 2021 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    综上，我们一致同意公司实施 2021 年股票期权激励事项，并同意《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并将其提交公司股东
大会审议。

    三、关于 2021 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力
及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以
2019 -2020年公司净利润平均值为基数，2021年-2023年净利润增长率分别不低于
20%、100%、150%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》并将其提交公司股东大会审议。

                             （以下无正文）