证券代码：603063            证券简称：禾望电气           公告编号：2021-026




                      深圳市禾望电气股份有限公司

                   关于向激励对象授予股票期权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：


     股票期权授予日：2021 年 2 月 24 日
     股票期权授予数量：1,099.00 万份，占公司截止 2020 年 12 月 31 日总股
        本 43,384.15 万股的 2.53%。




    根据 2021 年 2 月 24 日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 24 日召开了 2021
年第二次临时董事会会议和 2021 年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划
规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 2 月 24 日为授予日，向符合条件的
204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。

    一、 2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于
制定公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2021年
第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律
师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正
咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

       2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至
2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的
异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021年2月20日出具了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。

       3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公
司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关
于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，
在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。

       4、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二
次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事
项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24
日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权 1,099.00万份。天元律
师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计
划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励
计划的差异

       鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次股票期权激励计划。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及
公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象
及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数
由205人调整为204人。本激励计划拟授予的股票期权数量由1,100.00万份调整为
1,099.00万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予数量与公司
2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予
数量相符，不存在差异。

 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2021年2
月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。

    四、本次股票期权的授予情况说明

    1、授予日：本激励计划的授予日为 2021年2月24日。

    2、授予数量：股票期权1,099.00万份。

    3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为204人。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为每份16.06元。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

    6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

    （1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过50个月。

    （2）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个
月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。

    （3）本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

 行权安排                             行权时间                          行权比例
               自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予
第一个行权期                                                              40%
               日起26个月内的最后一个交易日当日止
               自股票期权授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权授予
第二个行权期                                                              30%
               日起38个月内的最后一个交易日当日止
               自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予
第三个行权期                                                              30%
               日起50个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。

    7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                             获授的股票期 占授予股票期权总      占截止 2020 年 12 月
  姓名            职务
                             权数量（万份）   数的比例          31 日总股本的比例
 郑大鹏     董事、副总经理        100             9.10%                0.23%
中层管理人员、核心技术（业
                                  999             90.90%               2.30%
    务）骨干（203 人）
     合计（204 人）              1,099           100.00%               2.53%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

目前股本总额的10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    8、股票期权行权条件

    （1）公司业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
         行权期                              业绩考核目标
   第一个行权期    以 2019-2020 年净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
                   以 2019-2020 年净利润平均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
   第二个行权期
                   100%；
                   以 2019-2020 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
   第三个行权期
                   150%。

    以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激
励成本将在管理费用中列支。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=
标准系数（K）×个人当年计划行权额度。

    激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
            杰出     优秀       良好     良好    一般     待改进   不合格
  等级
            （S）    （A）    （B+）     （B）   （B-）   （C）    （D）
标准系数
                              K=1.0                       K=0.7     K=0
  （K）

    若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改进，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的
比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

    9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

    五、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：

    1、公司董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划的授予日为 2021 年 2 月
24 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关
规定。

    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

    3、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

    综上所述，我们一致同意以 2021 年 2 月 24 日为授予日，向符合条件的 204
名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。
       六、本次授予后对公司财务状况的影响

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：

  股票期权数量    需摊销的总费用   2021 年     2022 年    2023 年     2024 年
    （万份）          （万元）     （万元）    （万元）   （万元）    （万元）

       1,099.00       2763.92       1219.16     971.10      463.01     110.65
    说明：
    1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。

       七、激励对象的资金安排

    激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个
人所得税及其他税费。

       八、独立董事意见

    经认真审阅，独立董事认为：

    1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股
票期权激励计划授予日为2021年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、本激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条
件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    九、法律意见书的结论意见

    北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已
就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，且本次激励计
划的激励对象及授予权益数量的调整、本次激励计划的授予日以及公司向本次激
励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定。

    十、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事
项出具的独立财务顾问报告认为：

    截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

    十一、备查文件

    1、2021年第二次临时董事会会议决议；

    2、2021年第二次临时监事会会议决议；

    3、监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予日及激励对象名单的核查
意见；

    4、独立董事关于2021年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；

    5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021
年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；

    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2021
年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                         2021年2月25日